成果：合规管理监督闭环体系建设探索与实践

一、合规管理监督闭环体系的建设背景

随着世界局势深刻变革，国际力量对比发生变化，我国经济发展从规模速度型粗放增长迈向优化治理、转化动力、深化改革的质量效率型集约增长。在持续深入构建“一带一路”新型区域经济合作机制及推动 “国际双循环”新发展格局的大背景下，国有企业以习近平法治思想为引领，以保持国际化对接机制为前提，积极借鉴全球治理体系改革经验，结合已有建设成果，科学谋划、统筹部署、扎实推进贴合企业经营发展的合规管理体系建设，提升防范和化解重大风险的能力，消弭国际经济对抗，推动构建公平合理、稳定有序、行稳致远、充满活力的国内外经济新秩序。

（一）合规管理监督闭环体系建设外部环境

1．国际化经营必然要求

合规是舶来品，其理念雏形孕育于美国“回应型监管”的环境之下，由最初的承诺特定行为，逐渐在监管部门要求下演化为有效监督及诚实运行的符合法律的内部体系和一般机制，糅杂了企业内部关乎职业伦理和行为准则的内容。合规从不同国家、不同的部门兴起，从最开始的分流和不同目标，逐步在近年来合并成主流，成为多个法律部门的共享制度[]，并演化为一个具有全球通识的宏大主题。

图1 国际合规发展

在国际推行企业合规的大背景下，国企作为“走出去”战略的践行者、推动者、守望者，需要主动汲取“中兴事件”等经验教训，积极应对地缘性政治、经济、法律的管理挑战，顺应国际合规语境，破除国企政企不分的痼疾，底层锻造合规基因，营造良好“域外场”，为服务与保障国家重大战略担当作为，为中国企业海外发展提速减阻，保有及放大中国经济韧性强、潜力足的基本优势。

2．法治国企必经之道

习近平总书记在中央全面依法治国工作会议上的讲话中指出，要坚持在法治轨道上推进国家治理体系和治理能力现代化，要强化企业合规意识，保障和服务高水平对外开放。

在习近平法治思想指导下，国务院国资委发布了一系列法治国企及合规治理的规范性文件，2015年发布的《关于印发

<关于全面推进法治央企建设的意见>的通知》，提出到2020年要努力将中央企业打造成“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企”，这16个字擘画了央企合规的蓝图。央企合规治理是法治建设的题中之意，行合规之道，筑法治之基。2018年，《中央企业合规管理指引(试行)》构建了国内央企合规的纲领性文件，并引领地方国资监管机构制定专项规范，将对国企的合规工作要求推向全国。

图２ 国资委关键文件解读

在工作安排上，国资委采取“分步走”战略，在国企及下属企业全链部署合规建设工作，国企合规的监管强度呈台阶式上升。

图３ “合规管理年”与“合规管理强化年”

除开国资体系的行政监管压力之外，其他政府机构也进一步加强了对企业合规的审视及追究，对违规行为加大惩处力度，高频采用“双罚制”，罚金高，责任重。另外，检察机关从刑事面向为企业提供了最大化的合规激励。已认罪认罚的涉案企业及相关个人，可以通过开展合规体系治理，来换取不批捕、不起诉、变更强制措施、较轻量刑建议等轻缓的司法处理，倒逼企业的合规建设必须实干落地，狠抓细节，不能停留在纸面合规。

图４ 执法数据

随着国资监管和其他行政、司法监管体制改革的不断深入，国企面临“严监管”态势，容易陷入“一处违法、处处受限”的境地。国企作为国民经济的“顶梁柱”，承担着政治责任、经济责任和社会责任，必须在全面推进依法治企，提升合规管理能力中有作为、树形象、做表率，持续推进“法治国企”建设，促进依法合规运营。不断探索完善合规体系建设，成为国有企业稳健行远的必然要求。

（二）合规管理监督闭环体系建设内生驱动

1．“治理型管控”延展要求

中国建材股份有限公司（以下简称“公司”）顺应中国建材集团“治理型管控”改革试点要求，从合规角度完善公司治理结构，建立起按章程行权、依规则运行的现代公司治理体制，提升董事会、高管层决策质量，协助妥善围建国资管理“隔离带”；打造事前制度规范、事中跟踪监控、事后监督问责的完整合规管理链条，打好审计、纪检巡察融合在内的大监督组合拳，加强对重点业务、重点环节的监督，筑牢国资风险“防火墙”，保障治理型管控体系有效运转。

合规管理是治理型管控的逻辑顺延，二者共同呼应“三统一”“三结合”“三化”国资监管体系，从合规视野厘清监管权力及责任清单，有机统一出资人职责、国有资产监管职责、党建职责，推动管资本与管党建结合，履行出资人职责与履行国资监管职责相结合，党内监督与出资人监督相结合，充分发挥专业化、体系化、法治化监管优势，形成国资监管大格局。

2．“三精管理”具体落实

“三精管理”是公司在长期实践中总结提炼出的行之有效的管理经验，其内核凝练为“组织精健化”“管理精细化”“经营精益化”。合规管理监督闭环体系建设正是对三精管理理念的具体落实。通过建立精干高效的合规组织体系，聚焦重点岗位合规职责，保障公司组织机构精简稳健；实践重点业务领域清单化管理，深入开展风险排查及风险等级评估，渗透业务管理细节，确保投资、质量、财务管理做精做细做合规；通过深度挖掘合规管理的痛点难点，努力打造合规文化，强化合规经营理念，减少触发行政及司法责任，保障公司稳固实现经营效益。

3．高质量发展战略护航

公司作为一家总资产规模4000余亿，旗下拥有7家A股上市公司的港交所上市企业，致力于打造世界一流材料企业并创造出材料领域全球领先的上市公司，推动基础建材业务向高端化、智能化、绿色化方向升级，推动新材料业务向高端化、量产化、全球化方向发展，推动工程技术服务业务向全球化、属地化、多元化方向提升，不断巩固行业领先地位，增强国际市场竞争力，为股东创造更大价值。为实现这一高质量发展的战略目标，公司在面临复杂多维的监管环境的情况下，需要紧跟国资委关于深化法治央企建设的思路，带头响应集团公司 “合规管理年”“合规管理强化年”的具体工作要求，分步骤、分领域推动合规管理各项工作，加强风险防范，创造合规价值，长久护航公司成就主业突出、治理规范、业绩优良、核心竞争力强、勇担社会责任的远大愿景。

一、合规管理监督闭环体系的建设背景

二、合规管理监督闭环体系的建设内涵

公司合规管理监督闭环体系（以下简称“本成果”）以“三维立体构建”为核心，着力打造：第一，以审计体系、纪检巡察体系、合规管理体系为横轴的大监督体系；第二，设置从业务领域的日常合规管理到组织、协调和监督合规管理工作再到监督检查整改的三道防线，并以此三道防线为纵轴承担大监督体系管理的具体工作；第三，承上启下，引领板块公司合规建设向纵深发展，吸收板块公司管理经验，持续更新迭代管理模型并有效推广。

图５ 合规管理监督闭环体系三维构筑模型

（一）建设思路

1．横轴：完善大监督体系

横向上，本成果的定位紧紧围绕“闭环”概念，利用全面风险、法律、内控、合规职能的统一管理平台，完善制度，梳理合规风险防范、监控、应对全流程工作机制，在已有资源和成果基础上高筑合规机能。在建设完善合规管理体系的同时，横向贯通公司审计体系、纪检巡察体系，从战略、架构、制度、机制及保障方面完成“五对接”，夯实已有建设基础，创新发展合规专有智识，融汇发展出大监督体系理论和实践成果。

2．纵轴：落实“三道防线”

纵向上，通过铺设合规管理台阶，落实三道防线，打牢大监督体系的组织基础和工作依托。首先，各业务部门作为第一道防线，应将合规作为开展业务的首要前提，及时完善业务制度流程，落实合规工作机制，巩固兼职合规管理员合规审查工作，加强对经营行为的合规管理。其次，法律合规部履行统筹推动和组织协调合规管理职责，指导相关部门和子企业建立健全合规管理体系，着重开展合规审查、合规培训、合规评价与考核，增强工作的系统性和针对性，由此形成第二道防线。再次，纪检巡察、审计部门切实发挥监督作用，加强对重点领域的监督检查，对发现的问题督促有关部门或企业立行立改，对造成损失的按照规定严肃开展问责，形成震慑，打造第三道防线。三道防线在健全合规管理职责的前提下，补全原有体系构建，积极承担大监督管理体系的战略、组织、制度、工作机制、文化保障工作，保障大监督管理体系稳健运行。

3．纵深：推广合规管理模型

榫卯建造大监督体系，落实三道防线职责后，形成初步的合规管理监督闭环体系模型，并下沉运用至板块公司。公司主导管理，提供专业支撑，板块公司做好微观嵌套打磨工作，层层递进发挥主体作用，并多维填充、巩固发展合规管理监督闭环体系模型。

（二）建设目标

本成果的建设目标是复合性的，既需要切实防范合规风险，亦需要满足公司对标一流企业提升治理水平、加强稳健运营的要求。在众多建设目标中，尤其需要突出实现政治性、方向性的反腐目标，治企治党双管齐下，形成一体推进“不能腐、不敢腐、不想腐”的强大合力。

图６ 合规管理监督闭环体系建设目标

三、合规管理监督闭环体系的建设举措及成果

公司的合规管理体系建设充分利用后发优势，高起点、高标准地开展合规管理工作，铸造法律、风控、内控、合规职能的统一管理平台。合规、风控、内控等工作在每个公司中有分有合，或同或异，但都是“公司用于确保其雇员不违反适用规则、规制或者规范的一套程序”。[]在“强内控、防风险、促合规、重法治”四位一体建设纲领下，合规管理体系的每一项具体建设举措都需要统筹四向，找准结合点和发力点。在轻省高效地建筑起合规体系后，再从四位一体的角度审视合规、审计及纪检巡察三大体系的成果互通与互补，串联闭环体系建设。

图７ 大监督体系建设思路

（一）合规战略指引

合规管理体系的发展目标与内控及风控一致，都是为了补短板、防风险、解难题、促经营，三者既是手段，亦是目的。在风控、内控工作已经明确公司风险点及防控要素的基础上，合规更进一步明确公司运营管理过程中的底线、红线、高压线，加强制度和机制侧供给，全方位、全链条、全岗位保障公司高质量运营发展，不发生重大风险事件，尤其是杜绝贪腐的发生。

在“三不腐”这一子项战略目标的实现上，纪检巡察体系、审计体系、合规管理体系各有侧重功效。审计体系通过内控评价及违规经营投资责任追究工作，进行流程监督再造，强化内控措施，设置“不能腐”的前提；纪检巡察体系强调筑牢拒腐防变的合规思想道德防线，违规案件发现一起处理一起，敲山震虎，通过违规处理起到警示威慑作用，形成“不敢腐”的效应；合规体系以文化建设为切口，厚植合规为先的行为意识，肃清风气，拨乱守正，贯彻“不想腐”的决心。三大体系分别从技术管控、政治氛围、文化渗透等不同维度分阶段、分层次实现“不能腐、不敢腐、不想腐”的战略子目标。

在阶段性地达成这一细项战略目标外，长远来看，三大体系的协同并用，旨在组建起大监督体系，减本增效，深化企业改革，塑造公司合规文化，对标先进管理，助力公司安全有序地达成建设世界一流建材企业、创造丰厚回报的最终目标。

（二）合规组织架构

本成果顶层设计呈现“双主线并进”的格局，从公司治理及党建两条主线开展合规管理工作并交叉融合，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实，统筹党委下属组织合规管理工作的开展。董事会充分发挥合规定战略、作决策、防风险职能，并分层授权，实现从决策层到管理层到执行层的递进细化管理，明确每一层级各负责人员的领导职责。其中，设置了合规管理委员会及领导小组，并明确其职责为组织领导企业合规管理工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。在领导结构及责任明晰的前提下，筑牢“三道防线”基础构架，增补每一道防线的具体合规管理工作，并明确设立兼职合规管理员，监督各业务部门的合规管理工作实施情况。

图８ 合规组织架构

合规的组织架构是在四位一体的框架下组建的，沿袭了内控、风控、法治的组织体系。由董事会对内控、风控、法律、合规工作负总责，把四项职能统一在法治建设框架下，党组织履行决策前置程序，董事会履行决策程序。其下设审核委员会负责统筹内控、风控工作；合规管理委员会与法治建设工作机构合署办公，负责合规管理的组织和统筹协调工作。二者分别为董事会决策提供意见和建议。统一四项职能的基础组织为“三道防线”，合规管理的“三道防线”设置与内控、风控的“三道防线”设置一脉相承，均是第一道防线业务部门承担具体业务的风控、内控和合规工作，第二道防线法律合规部一体承担法治建设、内控牵头建设职能与合规牵头管理职能，统筹和协调合规及内控工作，并紧密配合企业管理部开展全面风险管理工作，部门职责清晰，合作机制简洁能动。第三道防线即由纪检巡察部门、审计部门一并承担对内控、风控、合规体系的评价、监督责任，督促有关部门立行立改。

从领导结构来看，合规管理体系与纪检巡察体系及审计体系具备统一的领导高度，有利于宏观推动三体系的融合。纪检巡察归属于党委领导，与合规建设由党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用异曲同工。审计体系遵循从审计部门到审核委员会再到董事会的领导路径，审核委员会指导公司审计体系工作并向董事会汇报工作，合规管理委员会亦向董事会汇报工作，二者工作规划及协调开展能够在董事会层面完成终端互嵌。合规管理体系的领导结构，蕴含了推动纪检巡察、审计部门落实合规监管职责的深远意义。

综上，本成果的组织架构与纪检巡察及审计体系架构无缝嵌合，组织细支和相关职能进一步丰富，形成了有血有肉、职责分明的大监督管理体系架构。

（三）合规制度铺垫

本成果在借鉴原有内控、风控制度基础上，以内控流程为依归，以风控原则为引领，发展出“2+N”制度体系，制订完成《合规管理办法》《合规手册》（含合规义务来源附录），勾勒合规管理体系轮廓。其中《合规管理办法》作为合规纲领性文件，明确了合规组织职责、工作机制及保障，《合规手册》在构筑公司工作共同价值观的基础上，描述重要事项，提供行为准则，同时反面列举合规风险及违规后果，形成有效约束。特别是反商业贿赂、与政府官员及商业伙伴的规范来往等合规主题准则的引入，进一步完备了反腐制度成果。另外，通过敲定知识产权、劳动用工、安全环保三项合规重点领域，开展合规风险识别、审查与评估，制定相关领域专项合规指引，模块化组建合规管理制度体系，并形成其他重点领域合规示范效应。反过来，合规制度体系建立后，亦可为风控、内控制度的更新计划造势。

以合规制度建设为契机，公司在梳理整合包含党内法规在内的外部规范，进一步明悉合规要求的同时，推动全公司规章制度“废改立”工作，并结合巡视、巡察整改要求，组织全层级企业，对投资事项、安全环保、劳动用工、财务税收、知识产权等重点领域相关规章制度进行全面梳理。制度合规工作一方面能督促纪检巡察体系及审计体系进行制度自查，查漏补缺，另一方面也为其提供了强有力的工作执行依据。

（四）合规机制运行

1．合规风险防范机制

(1)合规尽职调查机制

公司各部门在投资管理、采购环节建立起合规尽职调查机制，尽职调查属于风控的重要手段。对于重大投资项目，必须进行前期业务、法律和财务尽职调查，形成专项报告，摸底交易方具体情况，审慎定夺投资决策。在采购环节，通过完善对商业伙伴的全流程管理，放大采购管理效应。对于拟开展合作的商业伙伴分类型开展完整尽职调查、简化尽职调查或豁免尽职调查，进行基础信息搜罗和初步研判后，区分风险类型作出合作决策，把对自身员工的诚信与合规标准推广到商业伙伴，并要求其作出自我合规申报，进一步延伸内控反舞弊要求。对于特定高风险的商业伙伴合作需得到合规管理委员会的审批，实施必要的措施降低合作风险。在与商业伙伴开展商业合作后仍需密切关注合规动态，采取“黑名单”管理手段进行动态风险管控。

图９ 商业伙伴尽职调查及全流程管理

纪检、巡察及审计体系针对投资、采购等重点领域经常开展专项检查、专项审计等工作，就检查和审计过程中发现的风险暴露点作为合规尽职调查的重点，实现风险关口前移。合规管理体系的尽职调查机制弥补了纪检巡察及审计体系的后置监督欠缺，有效提前防范合规风险，保障了大监督体系的管控全覆盖。同时，尽职调查机制建立后也为纪检、审计的监督工作提供了底稿文件，避免职能交叉、资源浪费。

(2)合规审查机制

合规审查对公司内部信息与沟通提出了更高要求，进一步推动公司内控措施的完善，严控合规风险。公司在“三重一大”事项上坚持合规审查必行，对于不合规的事项实行一票否决。合规审查严格定位具体业务、具体岗位、具体流程、具体人员的内外部合规要求，对照具体情境进行合规分析并提供审查意见。合规审查可采用书面回复、会议研讨或者会签等方式进行，必要时报呈办公会、董事会供决策参考。在之后的合规建设任务中，合规审查要求将进一步嵌入业务信息系统，相关部门共享各体系的底层工作数据和成果，通过信息化、大数据等手段开展精准审查和管理。

纪委巡察体系及审计体系针对合规审查提供了有力后援：对于经营活动事前未经合法合规性审查，或虽经审查但未采纳正确意见引发风险、造成损失的，追究相关人员领导责任；对于经过合法合规审查，但因重大失职没有发现风险造成重大损失的，要求相关部门及人员承担相应责任。三个体系在合规审查上相互助力，共同构筑大监督体系的闭环审查防范机制。

2．合规风险监控机制

(1)合规风险识别机制

公司持续进行全面风险管理工作，每季度组织板块公司填写《风险分类监测指标体系表》《企业重大风险事件实时报送及季度跟踪监测表》，年度进行风险评估并形成全面风险管理报告，其中将合规风险单列为二级风险项，细目包括制度“废改立”完成进度、重大监管处罚数量以及重大法律诉讼案件等风险监测预警指标。2022年度，在已有的风控成果之上，公司建立了全方位、全流程、全岗位的合规风险识别机制。合规风险识别从如下三个维度展开：①业务类别。逐层梳理公司机构设置、部门职责、各部门具体业务、对应岗位等，建立合规风险识别框架。②合规依据。即法律法规、党内规定、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等。在识别过程中，以法律法规和监管规定为基础，覆盖基本法律法规和重要监管规定，以其余合规依据为补充，筛选其中的义务性规定和禁止性规定。③合规风险。即违反合规依据中的义务性条款（应为）和禁止性条款（不能为）所产生的风险，对应业务场景转化为风险提示语言，归纳风险行为所产生的法律责任和后果。随着公司业务领域的变化、内外部规范的调整，风险识别的工作也随之滚动更新，保证风险可控可溯。

公司就以上风险识别机制，结合经营业务违法违规问题排查专项工作和各部门业务实际，按照业务类型将合规风险进行分类。通过列示风险的表现形式、产生原因、违规后果、防控要求、责任主体等，制定出17个部门的《风险识别清单》；并在此基础上，就财务管理、资金管理、安全环保、投资并购、信息披露、境外投资六个重点领域，建立《重点领域合规风险库》，研判风险等级，提出针对性合规管控措施；针对各部门重点岗位，通过“正面”或“负面”行为模式，明确合规责任，纳入岗位职责，划清行为边界，提供重要岗位任前的合规培训考核内容，制定《岗位职责清单》；以公司已有的内控流程为基底，以部门规章制度为依据，对公司各部门业务再度梳理，使用通识符号绘制形成初步的流程管控图，并从合规角度审视、增设及优化现有流程，在重要环节分析合规风险，嵌入合规管控措施，绘制《流程管控清单》。以上四项清单组合形成了专业性高、实操性强的合规管理工具，便于在集团内高效能铺展合规管理体系建设工作。

图10 清单工具

(2)合规风险评估机制

公司在全面开展风险识别工作的基础上，在原有的风险合规监测表单及风险评估模型之外，参照《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）中合规风险评估的标准，结合《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》中损失量化分级，深度展开定量评估，采用建模测评、企业自评及业务专家意见以及经验推导来量化结果，判定合规风险等级，帮助公司选择优先关注的风险及应对策略，并作为《重点领域合规风险库》的制定基础。

合规风险量化评估采用风险水平值正相关于发生的可能性、影响程度2个因子；每个因子又设立相关维度。风险水平值以该风险的“发生可能性”和“影响程度”作为根据，由两者计算得出风险值，即：风险水平值=（发生的可能性x影响程度）。

合规管理体系专门开展的合规风险识别和评估工作，是全面风控工作的专向辐射，导向内控缺陷的进一步发现和弥足，亦为内控措施提供了合规视野。

合规风险识别与评估为纪检巡察和审计工作提供了便利，有助于监督体系聚焦重大风险，辨析风险行为，提高执纪执法质效。同时，合规风险识别与评估也是纪检巡察和审计工作所发掘风险的归集体现。尤其在反腐方面，合规风险识别与评估能够在各领域助力反腐溯源，动态维持长效警示，有效遏制贪腐动向，增速反腐专项战略目标的达成。

3．合规风险应对机制

(1)合规风险反馈机制

与风险管理工作一致，公司合规风险的反馈包括合规风险报告机制、合规风险预案机制。合规风险报告包括常规的合规管理报告及专项合规风险报告。就常规部分，公司在年度《合规管理报告》基础上，结合《全面风险管理报告》《内控体系建设和监督评价报告》等，编制形成一个符合境内外监管要求的《企业管治报告》，前三个分报告经合规管理委员会审议，《企业管治报告》经董事会专门委员会、董事会审议。专项合规报告针对重大风险暴露时点，响应监管要求，进行专项检查，并由问题暴露部门及合规管理部门出具合规报告，分析合规问题，提出解决方案，上报寻求处理决策。

图11 合规报告要求

合规风险预案机制即公司依托《经营业务违法违规问题排查情况统计表》，以个案分析为参照，就可能存在的重大合规风险，完善问题预案，必要时强化日常演练，不断提升重大合规风险应对处置能力。

在常规报告上，合规报告可以实现常态化合规监控和总结，弥补纪检巡察体系和审计体系的个案性、后续性监控不足。在专项报告上，纪检巡察、审计及合规部门从大监督体系的站位统一认识，统筹汇报，提供综合法律、财务分析和纪律处理意见的报告方案。在合规风险预案上，积极调动纪检巡察、审计的参与意愿，汇总各部门的问题排查结果，研摩切实可行的预案措施。

(2)合规举报、调查和整改机制

合规举报、调查和整改机制与内控的要求一致，亦是最能充分反映大监督体系高效互动的工作机制。在畅通原有信访渠道的基础上，公司明确扩充提供举报渠道（包括但不限于电话、邮箱、专人对接等），供员工、商业伙伴及外部机构随时反馈合规问题、纪律问题。针对反映的问题和线索，纪检巡察、审计及合规部门组成联合调查小组，按案件初筛、立案、分流调查、分析研判、报告、决策处理等流程完成举报案件处置闭环。针对重大的合规风险事件和合规风险暴露情况，明确责任，完善制度，落实整改措施并定期回头看。

图12 合规举报和调查流程

（五）合规文化保障

1．合规培训与宣传

公司组织学习习近平法治思想，组织党委理论学习中心组集体学习，开展知识竞赛、交流研讨、征文比赛、情景短剧等多种形式的合规宣传教育。董事会和管理层通过出席活动和公开言谈，率先垂范推进合规文化建设，促使所有职工遵循法律、规则和标准，全员签署和遵守《合规承诺书》，共同营造良好的合规环境。

公司建立制度化、常态化的合规培训机制，制定年度合规培训计划，注重内外部培训资源的开拓利用，培训效果全面准确，培训结果留痕保存，并适时就培训内容进行测试，营造人人合规的积极氛围，并侧面推动风控和内控理念深入人心，建立起廉洁自律、重视风险、诚信经营、合规致远的企业文化。

图13 合规培训、测试与宣传

合规文化是有力开展纪检巡察和审计工作的应然之果，反过来，在合规文化的建设上做长远规划、谋篇布局，也是大监督体系轻省工作负担的效率之选，能有效避免重复监督，减少监督盲区，节约监督成本，提升监督效能。

2．合规考核评价及追责

公司把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。在《岗位职责清单》已定的前提下，对岗位员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工薪酬考核、提拔任用、评先选优等工作的重要依据。对重要岗位建立任前合规培训考核制度，并进一步完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，形成大监督体系的严密评价网络。

图14 合规绩效考核机制

3．合规评估

本成果的评估可分为内评估及外评估，内评估包含合规内控一体化语境下，内控对于合规标准的复核，即在内控缺陷认定标准、风险评估标准上，加入合规维度，并就合规管控进行评价；还包括法律合规部参考审计部门、纪检部门的监督意见，对合规体系有效性进行自评估，形成年度评估报告。外评估即按照《ISO 37301:2021合规管理体系要求及使用指南》标准，引入外部专业机构对合规体系进行评估认证，主要关注合规体系的设计、实践及有效性，专业力量推动合规体系提质增效。

（六）合规模型推广

为在合规管理领域切实发挥承上启下的旗舰平台作用，公司秉持集团公司“合规管理强化年”的合规管理理念和纲领，强化合规赋能，搭建以大监督体系为核心架构、以三道防线为支撑，以合规工具为接口的本成果推广应用模型，向板块公司递延。通过专项审计及巡察制度，保证模型传导落地，因地制宜发挥实效，并集成经验继续优化升级管理模型，促使集团内合规建设活力竞相迸发，动力更加充沛。

四、合规管理监督闭环体系的建设实效

公司通过对组织框架、部门及岗位职责、业务布局、各部门日常经营管理进行全景扫描，探索打造出符合国资委和集团公司上位要求、顺应成员企业实际需求的合规管理体系，以三道防线为基底，借力审计、纪检体系的已有成果并融会贯通，三维衍生构建出协同联动的“大监督体系”体系，层层压实合规职责。

在具体工作开展过程中，公司组建了董事长牵头的高级别合规管理委员会，公司及附属二级成员企业以及重要三级企业全部完成总法律顾问的配置，合规管理组织基础不断筑牢；现代企业制度体系进一步完善，“废改立”专项工作完成，全级次企业规章制度“废、改、立”分别为9340项、12615项、13244项；聚焦重点领域，加快完善运行机制，以“五个一”为抓手，实践清单化管理，深入开展全级次、全领域、全方位的排查；风险防控能力进一步加强，目前年度存量案件数量减少率已达13.38%、金额减少率已达28.69%；依法治企效能进一步提升，坚持“4335”指导原则，助力企业理念更新、体系优化、能力提升；合规文化日益浓厚，党委书记、董事长带头、全员签订合规承诺书；国资委国资法治栏目刊发《坚持“三效”原则，疫情下中国建材奏响强化合规管理乐章》等公司法治建设成果相关文章；法律合规部作为主要参编人的首部建材行业合规管理标准发布实施。

围绕着审计、纪检巡察、合规三合一的全覆盖、垂直化、多功能的“大监督”体系概念，借助合规管理工具，放大体系结合效应，将本成果有力推广贯彻至板块公司，实现双向交流互动，不断促进合规管理监督闭环体系的立体度和引领力，高效带动集团合规建设，创造合规价值。

面对不断革新的经济形势和监管要求，公司将继续优化完善合规管理监督闭环体系，致力实现“不能腐、不敢腐、不想腐”的阶段性战略目标，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、内控保障能力，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设，为加快培育具有全球竞争力的世界一流材料产业公司贡献引擎力量。（成果创造人：王兵、堵光媛、田苗、崔向阳、陈海仙（中国建材股份有限公司法律合规部））

来源：中国企研

近期课程安排：

《国际注册内部控制师CICS资格认证》网络课程学习班：

报名链接：https://www.neikong.com/s/pc/#/course/detail/1527212/1473841/info?parentId=905884

联系电话：010-68004176、68004186

联 系 人：孙老师、邱老师

报名咨询二维码 ：