中国企业可持续发展治理如何克服“水土不服”

内控新闻 2025年04月10日 15:57 46 内控网

中国企业在借鉴、模仿可持续发展/ESG治理模式时，需要在董事会治理机制、可持续发展能力提升和责任界定等方面脚踏实地，克服种种“水土不服”问题，真正实现可持续发展治理的有效落地

　　文/祝箐

　　2025年1月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》的通知，同日深交所和北交所也分别发布各自的指南。这一版指南最大的亮点是对报告细节的规定，并进一步对企业的可持续发展治理与管理工作进行了指导。其中，对于可持续发展的治理工作，尤其是在董事会层面的治理安排，给出了非常详尽的要求。

　　指南强调，董事会应明确其在可持续发展治理中的核心作用，包括以下方面：

　　1.强化领导作用：鼓励企业将可持续发展治理架构分为决策层、管理层和执行层三级，董事会在决策层发挥核心作用，负责整体统筹；

　　2.明确职责分工：清晰界定可持续发展治理中各主体的职责，包括董事会、管理层和专门委员会的权责划分，避免职责重叠或模糊；

　　3.优化风险管理：董事会需将可持续风险纳入公司整体风险管理框架，定期评估相关风险，并监督管理层采取有效应对措施；

　　4.建立内部监督：董事会应确保企业内部可持续管理的沟通机制，包括内部报告的方式和频率，并建立相关内控制度、监督程序和考核制度等，以提升透明度和问责性；

　　5.能力建设与资源支持：董事会选聘具有可持续发展相关知识的独立董事，并推动针对董事会和高管层的相关培训，提升董事和管理层的意识与能力，并为可持续管理提供必要的资源支持。

　　国际可持续准则理事会（ISSB）等国际机构也强调，董事会层面的可持续发展治理架构是可持续发展报告的核心内容。可持续发展治理始于董事会层面，几乎所有可持续准则框架都将治理置于首位，众多评级机构也将治理的权重设置得很高。只有在明确治理规则、流程和人员的基础上，才能进一步探讨环境和社会议题。

　　然而，近年来，可持续发展治理结构呈现出日益复杂的趋势。最初，企业将可持续发展职能置于某个现有委员会中；随后，为了凸显其重要性，将委员会名称中加入“可持续发展”字样，或单独成立可持续发展委员会；更进一步，部分企业将可持续发展委员会拆分为负责战略方向的可持续发展领导委员会和负责执行的可持续发展治理委员会。

　　复杂的治理架构虽看似严谨，但实际操作中往往流于形式，甚至被批评为“形式主义”。尽管如此，评级机构仍倾向于对此类架构给予较高评价，进一步助长了这一趋势。相比降低碳排放或使用绿色能源等实质性举措，复制复杂的治理架构的成本更低、速度更快，且能获得评级机构的认可。然而令人担忧的是，中国企业在模仿这一模式时，是否真正掌握了可持续发展治理的精髓？

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　　指南中关于可持续发展治理模式的三种分类

　　问题一：

　　可持续发展治理亟需成熟的董事会治理机制

　　中国公司治理法律体系仍保留了一定的人治色彩，尤其体现在法定代表人制度上。股东会、董事会和监事会的权责界定较为模糊，独立董事则被赋予过高的监管期望和过大的责任压力。在这种背景下，可持续发展治理难以真正落地。

　　例如，可持续发展委员会应由谁负责？在西方企业中，可持续发展治理通常由独立董事主导，因其具有明显的风险管理导向。然而，在中国，独立董事是否有足够的权力来制衡执行董事和管理层？现实中，独立董事作为个人年收入回报10万元左右、一年只开几次会的一个群体，是否有足够的意愿和能力在可持续发展议题上挑战管理层？更何况，国内很多独立董事还停留在企业以利润为唯一目标、社会责任由政府负责的早期自由主义理念。可持续发展治理的强度，往往取决于谁主导这一议题。若由董事长亲自负责，则表明可持续发展与公司战略高度融合；若交由独立董事处理，则推动起来往往举步维艰。

　　问题二：

　　董事会如何提升可持续发展能力

　　董事会是否具备可持续发展治理能力？哪一位董事或哪几位董事具备可持续发展的治理能力？从执行董事中选择人员培养可持续发展治理能力是否可行？独立董事中传统的“业务、财务、法务”背景，哪类与可持续发展治理更相关？这些都是企业在构建董事会可持续治理能力中遇到的具体问题。

　　一位合格的董事会成员，至少应具备提出关键问题的能力。董事会无须掌握具体技术细节，但需密切关注可持续发展市场和立法趋势，及时识别相关风险，协调外部资源与内部对接，并监督可持续发展项目的进展。这需要对董事们进行高层次的可持续治理能力培养。然而，目前大多数提供培训的第三方机构仍以“术”为导向，专注于具体的技能培训，缺乏对董事会宏观引导的能力。

　　问题三：

　　董事会成员如何对可持续发展负责

　　在经历了类似康美药业（600518）的事件后，中国企业的董事们对财务造假等风险高度敏感，但对可持续发展风险的关注度却相对不足。相比之下，西方企业的董事们对可持续发展风险的敏感性更高，这主要源于一系列重大丑闻的教训。例如，大众汽车的“柴油门事件”和服装行业的“Rana Plaza”事件，不仅对企业造成巨大损失，还导致高管辞职和董事会成员声誉受损。这种成本最终传导至管理层和董事会，促使企业对可持续发展风险高度重视。

　　另外，国内董事职业化尚在发展中，董事职责与个人职业发展的联系尚不明确。因此，可持续发展的最终责任名义上由董事会承担，但实际上却落在管理层肩上。这种责任错位导致董事会对可持续发展的管理职责存在缺位。

　　中国企业在“西体中用”的变革进程中，习惯于“先引进后消化”的操作模式，一般会经历三个阶段：强制化落地；水土不服，出现“僵化”情形；通过变革解决各种问题，实现管理制度在企业的内化。可持续发展治理也不例外。当前已到了解决“僵化”问题的关键时刻。要真正实现可持续发展治理的有效落地，企业需在董事会治理机制、可持续发展能力提升和责任界定等方面进行系统性改革。唯有如此，中国式可持续发展治理才能摆脱形式主义的桎梏，迈向实质性发展。