菲林格尔内控管理分歧再度升级因董事长无法保证财报真实、准确、完整收问询函

内控新闻 2024年05月24日 18:51 127 内控网

业绩下滑、管理内讧下，菲林格尔被质疑财报真实性

《中国科技投资》张婷何梓嫣

日前，菲林格尔（603226.SH）发布公告称审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，董事会同意聘任朱永红为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至2026年10月29日止。其中，公司董事长对该项议案投下反对票。而此前，菲林格尔举行了第六届董事会，其中多项议案亦被董事长质疑。菲林格尔因财务报告审计意见为保留意见，董事长无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议收到上交所的问询函。

菲林格尔并未如期回复问询函。5月10日，菲林格尔向上交所申请了延期5个交易日回复。5月16日，菲林格尔再次发布公告称，再次延期5个交易日回复《问询函》。而近年来，菲林格尔受宏观经济和行业影响，地板业务经营压力加大，业绩下滑明显，股价亦处于低位。同时，由于2023年业绩亏损，菲林格尔宣布不派发现金红利。

上市七年以来，菲林格尔唯一的一次资本运作，则是首发上市募集了3.4亿元资金，计划用于产能扩建和企业信息化建设等项目。2023年8月22日，菲林格尔审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，其决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年8月。这意味着，菲林格尔不仅营收规模持续缩小，产能建设及产品升级亦没有完成。

公司内控管理存在分歧

5月9日，菲林格尔发布公告称审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，董事会同意聘任朱永红为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至2026年10月29日止。其中，公司董事长Jürgen Vöhringer和董事吕啸分别投下反对票和弃权票。Jürgen Vöhringer认为新任财务总监不会说英语，和她之间无法直接进行口语沟通，不清楚她的详细背景和胜任能力且公司非必要额外花钱聘任高级管理人员。吕啸认为其对朱永红工作能力不了解，因朱永红没有担任过财务总监的工作经历，不确定其是否可以胜任该岗位。基于公司目前的经营状况，公司应该大力压缩成本，其中包括人力成本的控制。

此前，菲林格尔管理层已在多项董事议案中存在分歧。4月29日，菲林格尔披露了2023年度报告及第六届董事会第五次会议决议等一系列公告。其中，第六届董事会第五次会议决议公告引起市场及监管的关注。根据公告，菲林格尔审议了22项董事会议案，11个议案存在反对和弃权的表决情况，投下反对或弃权表决的主要是董事长Jürgen Vöhringer和董事吕啸。

有异议的议案主要与财务业绩、经营内控管理、审计机构工作质量问题相关。Jürgen Vöhringer和吕啸在《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》的表决中投下反对票，他们认为公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑，主要是总裁刘敦银实行了错误的经营策略。同时，总裁刘敦银对2023年业绩下滑没有深刻反思，在工作报告中没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。同样，Jürgen Vöhringer在《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》表决中分别投下弃权票、反对票，他认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析；公司两位独立董事在没有进行充分核实和确认的情况下贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。

值得一提的是，隐身于议案当中的菲林格尔总裁刘敦银，于2012年5月加入菲林格尔，历任公司董事、总经理、总裁。2023年报显示，刘敦银年薪为142.35万元，较2022年135.23万元增长了5.27%。在公司亏损的背景下，总裁薪酬依然增长且位列公司第一。而董事长及董事对聘任需要的财务总监存在歧义，理由则是需要压缩成本。自2023年10月以来，菲林格尔财务总监一职由董事会秘书俞志豪临时代理。

菲林格尔《2023年度内部控制自我评价报告》的表决亦出现1票反对、1票弃权。投下反对票的吕啸指出，公司存在价格虚高和偷工减料的问题，但并未明确说明是否追回费用或进行调账。Jürgen Vöhringer认为财务部分的内部控制存在缺陷，对2023年度内部控制评价报告是否客观地反映了公司情况表示怀疑。菲林格尔2023年报显示，财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。

不仅如此，由于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对菲林格尔内控审计意见为带强调事项的无保留意见，主要涉及公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况，菲林格尔的内控引发市场和交易所的关注。4月29日，上交所向菲利格尔发去问询函，并要求其在5个工作日内披露该专项审计事项的最新进展，核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范；是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确；是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形以及董事长Jürgen Vöhringer、董事吕啸对公司定期报告签署的书面确认意见中作出异议的相关情况。菲林格尔称，为确保信息披露的内容真实、准确、完整，两度延期5个交易日回复《问询函》，截至5月21日仍未作出回复。

财务报告受质疑遇上业绩变脸

在第六届董事会第五次会议决议中，除内控管理存在分歧外，菲林格尔在财务报告、年度报告、审计机构方面的表决亦存在反对及弃权意见。而菲林格尔提交的2023年度报告显示，其财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。

在《关于<2023年财务决算报告>的议案》《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》的表决结果中，Jürgen Vöhringer和吕啸均作出弃权表决。Jürgen Vöhringer认为，根据普华永道关于工程建设的报告中显示，上海项目和丹阳项目均存在工程造价不合理、公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容。目前，尚未进行充分核实，因此对2023年财务决算报表、年报的真实性、准确性、完整性暂时无法认定。吕啸认为，其对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。

尽管2023年度报告真实性、准确性及完整性未能认定，不可否认的是，菲林格尔2023年的业绩亦创下上市以来的最低水平。业绩报告显示，2023年，菲林格尔实现营业总收入3.95亿元，同比下降25.01%；归母净利润为-2418.43万元，同比下降348.76%；2023年归母净利润出现上市以来首次亏损。同花顺数据显示，2017-2022年，菲林格尔的营业收入分别为7.96亿元、8.35亿元、7.97亿元、6.02亿元、7.81亿元、5.27亿元，营收规模收缩。2024年一季度，菲林格尔亏损局面持续，营业收入为5129.95万元，同比下降33.4%；归母净利润为-1199.63万元。其次，2023年菲林格尔的合同负债由期初的5250.83万元下降至4281.85万元，市场销售预期亦在下降。

与此同时，菲林格尔的现金流亦大量流失。根据业绩报告，2023年，菲林格尔的货币资金为1.01亿元，同比减少50.54%；其中银行存款由期初2.01亿元变为9873.34万元，同比减少51%。经营活动产生的现金流净额由5421.04万元变为-3834.5万元，同比减少170.73%。

未能收回的大额应收账款以及大比例的坏账计提更是加剧菲林格尔的经营负担。财报显示，2023年，菲林格尔的其他应收款期末账面余额为5601.03万元，其中5150.75万元计提了坏账准备，计提比例达到92%。而其公司全资子公司菲林格尔木业（上海）有限公司向江苏中南建设集团股份有限公司（下称“中南建设”）提供了财务资助，尚未能收回。菲林格尔与中南建设的往来款及借款等期末余额达到5082.37万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为90.74%，而目前，中南建设已经宣布违约。

2024年4月30日，沪深交易所根据《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及证监会意见，修订并重新发布了《股票上市规则》（下称“新规”），新规加大了交易类、财务类、规范类退市实施力度。上述菲林格尔的相关情形，亦一度逼近新规中被实施退市风险警示警戒线。

其中，新规规定，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，将被实施退市风险警示；行政处罚决定书认定最近一个会计年度经审计年报存在财务造假，财务指标实际已触及退市风险警示情形；因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种被停牌2个月内仍未改正，交易所对其股票实施退市风险警示；上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形等。

截至5月 22 日，菲林格尔收盘价为3.79 元/股，较发行价跌去 78.42%，较股价最高点跌超89%。

记者就业绩、内控、监管问询函等问题致函菲林格尔，截至发稿，尚未收到回复。

（来源: 中科财经）

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