内控问题成IPO“绊脚石”！三年内28家企业因此被否，板块最高占比72.7%

内控新闻 2023年08月01日 11:12 200 内控网

拟IPO的公司内控问题往往是被监管询问最多的问题之一，很多IPO被否也主要是因为企业的内控不规范。

全面注册制下，上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，内部控制是一项巨大而系统性的工作，那么IPO内控主要关注哪些方面呢？

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本文将从近三年内IPO被否案例审核中，分析内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

被否企业内控问题概况

据大象君了解，近三年IPO被否企业共有68家，从这68家被否企业上会问询问题来看有28家提到了内控问题，占比达到41.18%。

从各板块被否企业被否原因与内控相关比例来看，深主板被否企业关于内控问题提到的比例最高，11家被否企业，有8家都提到了内控问题，占比达到72.7%；

其次是创业板，30家被否企业，有13家提到了内控问题，占比达到43.3%；

排在第三位的是上证主板，13家被否企业，有5家提到了内控问题，占比达到38.5%。

具体情况如下：

被否企业内控问题案例

从三年内IPO被否案例中关于内控制度审议问题来看，监管层重点关注这3大类内控问题，分别是：会计基础工作是否规范、经营相关违法违规行为、资金往来问题，具体案例如下：

一、会计基础工作是否规范

案例1：厦门**通讯技术股份有限公司（创业板、2022年8月30日被否）

2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐人发表明确意见。

案例2：**大科技股份有限公司（创业板、2022年3月17日被否）

报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。现场督导发现，发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐人发表明确意见。

案例3：浙江**科技股份有限公司（创业板、2021年12月16日被否）

发行人2020年3-5月的间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大；2020年第四季度境内经销第二大经销商客户杭州*源为发行人前员工之父控制的企业，郑州*典、宿迁*丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。请发行人：（1）说明发行人遴选经销商的相关内控制度是否健全且被有效执行；（2）说明对上述经销商的销售是否具有商业实质，收入确认是否符合企业会计准则；（3）结合与上述经销商的收入确认情况，说明相关月份业务收入较往年同期快速增长的合理性。请保荐人发表明确意见。

案例4：新疆**能源服务股份有限公司（上证主板、2021年9月2日被否）

（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、经营相关、违法违规行为

案例1：**新材料科技股份有限公司（沪主板、2023年7月6日被否）

1.请发行人代表说明：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

案例2：四川**电器股份有限公司（深证主板、2022年6月16日被否）

2、发行人因存在“投标文件提供虚假材料"的情形,被禁止3年内参加军队采购活动。请发行人代表说明:(1)上述事项产生的具体原因,相关内部控制是否存在重大缺陷,相关整改措施及有效性;(2)禁止公司3年内参加军队釆购活动是否对发行人经营产生重大不利影响,相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例3：**医药集团股份有限公司（深证主板、2022年6月2日被否）

发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明：(1)市场推广服务费占比较高的原因及合理性,是否涉及利益输送和商业贿赂；(2)主要推广服务商变动较大的原因，部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系；(3)报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性,后续减少合作的原因；(4)对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例4：**科技股份有限公司（创业板、2022年7月14日被否）

申报材料显示：（1）2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；（2）红筹架构拆除期间，李*南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚，李*南等15名自然人未缴纳在万*国际私有化过程中涉及的个人所得税；（3）2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。请发行人说明：（1）上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员是否存在其他涉嫌违法情形；（2）发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。请保荐人发表明确意见。

三、资金往来、收入真实性问题

案例1：**泵业股份有限公司（创业板、2022年4月28日被否）

发行人以经销模式为主。请发行人代表：(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理；(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况，是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况，经销收入是否真实实现；(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况，是否符合行业惯例；(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，相互之间是否存在异常资金往来，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例2：唐山**木业股份有限公司（上证主板、2022年4月21日被否）

发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明：（4）关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；（5）发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

案例3：江苏**商业银行股份有限公司（深证主板、2022年4月14日被否）

发行人接受江苏省联社监管，且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明：(1)江苏省联社与发行人关系，省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况，是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性；(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况，债权债务关系，是否存在管理费分摊的情形；(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况，是否涉及关联方资金占用情形，发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例4：淄博**新材料股份有限公司（创业板、2021年9月23日被否）

报告期内，发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来。请发行人说明：（1）相关资金往来的具体情况、原因和合理性；（2）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷，是否存在应披露未披露的重要信息。请保荐人发表明确意见。

总结及建议

首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。总体来说，内部控制仍将是IPO重点关注的问题。

中介机构应该重点关注以下几点：

1、发行人信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

2、关注企业经营合法合规性，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

3、关注发行人财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。

来源: 新浪财经

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