美科股份：IPO财务规范性问题的解决，看这一个案例就够了！

内控新闻 2023年02月07日 22:02 436 内控网

1. 从某种意义上来说，只要企业要进行IPO上市，就必然都会存在财务不规范的情形。别说什么有的公司一开始就是在中介机构辅导下设立和运行的，一开始就奔着上市肯定是规范的，就算是你让搞IPO审核的人来亲自操作一个公司去IPO，也必然会有一些财务规范性的问题。这其实涉及到另外一个很有意思的问题：很多财务规范性问题并不影响IPO审核的进程和结果，很多规范性问题也没有一个明确的标准和界限而提出这样的问题有显得审核人员很有专业性和关注度，何乐而不为？就好像有人买西瓜你在旁边看，有人说这西瓜花纹有点乱，有人说这西瓜看着不是那么圆，有人说这西瓜感觉有点不新鲜，反正不影响买卖，不影响卖的销售，也不影响买的吃到肚子里，而旁边讨论的不吃瓜也热闹。

2. 关于IPO审核财务规范性问题，在以前没有一个明确的界定，不论是范围还是审核具体要求，到底是什么情形算是IPO的财务不规范情形，这些问题到底该如何规范才符合IPO要求等。直到有了首发审核问答，在最初的版本中就明确了转贷、票据融资、第三方回款、个人卡或现金收款作为四大财务不规范的情形进行了明确界定并且要清理。在这一版的审核问答中，要求这些不规范情形需要彻底解决或者最后一期的比例不超过5%，甚至有的问题还需要彻底规范之后运行6个月或者12个月的时间才能申报。当然，最新的审核问答已经取消了所有的这些比例的限制，也没有了运行时间的要求，完全就是中介机构根据发行人的具体情况进行问题清理并且发表明确意见。

3. 我们跟大家分享这个案例的目的，也没有太多可以技术上分析的问题，主要是带着大家回顾和复习一下IPO审核中关于财务不规范性问题的一些情形以及解决方式、解释思路。本案例最典型的就是，基本上涉及到了财务不规范性情形的大多数，尽管有些情形并不严重且最后都彻底做了清理，不过作为一个财务不规范情形的万花筒案例，还是值得借鉴和学习的。

4. 具体到本案例发行人，主要有这些财务不规范的情形：①转贷，2019年和2020年分别有5800万元和2.8亿元，解决之后2021年之后再没有转贷的情形；②票据融资，发行人主要通过关联方开具票据贴现的方式融资，2021年6月以来没有再发生，问题彻底解决。③资金拆解，这属于IPO最普遍和常见的不规范情形。④第三方回款，目前也没有比例的限制，有的案例第三方回款比例超过20%以上，尤其是境外销售比例较大的企业。⑤此外，根据创业板审核标准，不规范情形还包括个人卡（第三方）代收款、资金占用等情形，发行人明确说不存在这些情形。

5. 需要特别说明的是，在IPO财务规范性问题中，还有一个非常重要的典型的问题，就是会计差错的更正问题。在以前的首发办法中要求，如果IPO申报后会计差错更正的比例超过20%，原则上是需要撤回申请的。后来，新的审核标准不再有20%的要求，而科创板IPO规则却还继续保持这个比例。

二．关于内控不规范事项

申请文件显示，发行人存在多项内控不规范事项，包括但不限于转贷、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、资金拆借，涉及金额较大。

一、发行人内控不规范事项

经对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，报告期内，公司财务内控不规范事项基本情况如下：

由上表可知，公司报告期内存在转贷、无真实交易背景的票据融资、资金拆借、第三方回款等内控不规范情形，不存在《审核问答》问题25 所列示的其他财务内控不规范情形。如前所述，公司已经对上述财务内控不规范情形进行整改。公司内控不规范情形基本情况及整改情况如下：

二、说明发行人全部内控不规范事项及原因、合理性、是否整改完毕

1、关于转贷

报告期内，因临时性补充营运资金需求增加，发行人存在转贷行为，经整改，发行人已对转贷行为进行了规范与清理，相关行为已经得到纠正，未造成贷款银行的损失，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的情形；

发行人作为借款方的转贷行为在2020 年10 月30 日后已停止，在此时点后发行人未再发起与转贷行为有关的贷款申请，发行人在首次申报审计截止日（2021 年12 月31 日）后已不存在转贷情形；

发行人内部控制制度已健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行合法合规及财务报告的可靠性。

2、关于无真实交易背景的票据融资

报告期内，因生产经营资金需求增加，发行人存在无真实交易背景的票据融资行为，经整改，发行人已对该行为进行了规范与清理，相关行为已经得到纠正，根据票据融资涉及的业务往来银行及主管机关出具的说明，在上述银行票据业务办理中，发行人严格遵守了协议各项约定，不存在任何违约情况及潜在纠纷，未对相关银行造成任何损失或者其他不利影响，也不存在票据欺诈等重大违法违规行为；

发行人已建立健全票据管理相关的内控制度且被有效执行，能够合理保证发行人运行合法合规及财务报告的可靠性。

3、关于资金拆借

报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，虽然不符合《贷款通则》有关规定，但是根据最高人民法院相关司法解释，前述资金拆借不存在影响合同效力的情形，仍属有效的经济行为。发行人参考同期银行贷款利率对关联方支付资金占用利息，上述资金拆借情形主要用于日常经营资金周转，且已归还并支付资金占用利息，不属主观故意或恶意占有发行人资金的行为；

发行人资金拆借行为当前已整改到位，2022 年以来，发行人未再发生关联方占用发行人资金的情形，发行人已建立健全相关内部控制制度，故资金拆借事项对内控制度有效性不构成重大不利影响，发行人采取的整改措施有效。

4、关于第三方回款

发行人第三方回款符合行业经营特点，具有必要性及商业合理性；发行人第三方回款主要由同一实际控制人或具有同一控制关系的关联企业等代为支付货款，不存在利益输送等异常情形；发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；对上述第三方回款事项，发行人已完善相应的内控制度，相关规范措施得到有效执行。

三、相关制度机制是否健全、有效

报告期内公司发生的转贷、无真实交易背景的票据融资、资金拆借等内控不规范情形，主要系公司日常经营有资金周转需求，但公司缺乏融资渠道，故采用转贷、无真实交易背景的票据融资、资金拆借等方式获取流动资金用于日常生产经营活动。中介机构获取公司报告期内银行流水、银行存款日记账、现金日记账；获取控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事、高级管理人员的资金流水，了解上述内控不规范情形的原因及性质、时间及频率、金额及比例等，确认上述内控不规范情形不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，公司已经建立健全相关内控制度，并得到有效执行。

为判断公司整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，中介机构查阅公司资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况。2021 年末，公司已将内控不规范情形清理完毕，并且制定《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等相关内控制度。

经核查，公司整改后的内控制度已经合理、正常运行并持续有效，自2022年以来未再发生上述内控不规范情形。

会计师已经出具《江苏美科太阳能科技股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振审字第2207386 号），对公司内部控制制度的有效性进行了认定，结论意见为：“美科股份于2022 年6 月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”

来源:小兵研究

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