星德胜披着“外资”外衣的家族企业，内控制度缺失遗漏供应商关联

内控新闻 2023年08月30日 13:40 206 内控网

据上交所网站消息，上交所上市审核委员会定于2023年8月28日召开2023年第80次上市审核委员会审议会议，届时将审议星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）的首发事项。星德胜本次IPO保荐机构为海通证券，公司拟募集资金95,983.47万元，分别用于“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”、“研发中心建设项目”、“有刷电机技改项目”、“补充流动资金”。

“外资”外衣下的家族企业

星德胜主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，公司微特电机及相关产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达 85%以上，为收入和利润的主要来源。

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值得一提的是，随着问询的展开星德胜的外资“外衣”也被扒开。公开信息显示，星德胜前身星德胜有限成立于2004年11月18日，星德胜有限于2021年9月2日整体变更设立为股份公司，成立之时唯一的股东为香港公司银科实业有限公司。苏州工业园区经济贸易发展局签发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2004]348号）、江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]56236号），同意银科实业出资设立外商独资企业。

但是股权结构显示，银科实业持有星德胜91.83%的股份，朱云舫持有银科实业 100.00%的股权，另外朱云舫又通过宁波七晶控制星德胜3.51%的股份。此外朱云舫兄长朱云波持有星德胜0.96%的股份，并且朱云波与银科实业签署了《一致行动协议》，约定朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意见行使表决权。综上，朱云舫合计控制星德胜96.30%的股份，是公司实际控制人。

星德胜实际控制人朱云舫为境内居民，上述投资也构成返程投资。在返程投资相关手续中，一个重要流程就是外汇登记（携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记），招股书显示，朱云舫在中国香港设立银科实业，未按规定办理境外投资外汇登记手续，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并于2021年3月补充办理了境外投资外汇登记手续。

而在反馈意见中，证监局予以深度问询，一问，控制权架构设置的背景、原因及合理性；二问，间接出资设立星德胜有限的出资来源合法性；三问，返程投资所涉外商投资、外汇、税收等方面是否存在违法违规情形，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍；四问，所享有的外资企业相关税收优惠是否符合相关法律法规，是否存在被税务部门追缴或处罚的风险。

内控制度形同虚设遗漏供应商关联

作为一家披着外资外衣的家族企业，星德胜和其它家族企业一样内控制度存在缺失。报告期内不仅处罚不断，甚至在关键子公司股权转让过程中上演“儿戏”场面。

招股书显示，星德胜控股子公司越正机电成立于2000 年12月，主要从事电机、电器的绝缘配件的研发、生产及销售。2019年初，星德胜、侯传英分别持有越正机电70.00%、30.00%股权。

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2019年5月，星德胜称出于越正机电独立发展的考虑，将持有的越正机电21.00%、 49.00%股权分别转让给侯传英（朱云舫母亲）、朱云波，股权转让后，侯传英、朱云波分别持有越正机电51.00%、49.00%的股权。

而在短短七个月后，星德胜又以整合产业链并规范关联交易考虑，2019年12月，侯传英、朱云波分别将其持有的越正机电51.00%、49.00% 的股权转让给公司，股权转让后，星德胜持有越正机电100.00%股权。

这一番股权转让如“儿戏”的操作也引来了监管部门的质疑，证监会就要求说明出售越正机电股权后短期内购回的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易安排，以及是否存在利益输送。

另外，报告期内星德胜高管与供应商之间还存在资金拆借行为也得到监管机构的关注。其中发行人实际控制人跟两个自然人有频繁的、大额的资金往来，尤其是，公司在返程投资过程中存在与两个自然人大额的借款，可能会影响到业务收入的真实性，也可能会影响到股权的清晰稳定。

与此同时，公司高管与供应商之间的资金往来也有利益输送的嫌疑。而报告期内，星德胜原副总经理鄢家财与王勇均与供应商之间存在资金往来。其中，2020年鄢家财向苏州敦特智能科技有限公司（以下简称“敦特智能”）股东马玉中借款90万元。

虽然星德胜在申报资料中对于敦特智能提及并不多，但是《V财网》发现敦特智能与公司另一供应商存在工商关联。根据企查查显示敦特智能2022年企业年报中联系电话与公司另一供应商江苏卓捷电子有限公司子公司上海佳丰电子科技有限公司2021年企业年报联系电话一致。而公司在申报资料中却遗漏了供应商之间的关联，岂不是此地无银三百两？(高飞)

来源: 小V财讯

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