说说*ST三盛混乱的内控管理

内控新闻 2023年12月18日 23:33 167 内控网

毋虚证券诉讼团队

*ST三盛于12月12日晚间公告的《行政处罚事先告知书》，显示*ST三盛涉嫌存在未及时披露违规担保事项、2020年年度报告、2021年半年度报告存在虚假记载及重大遗漏等违规事实，证监会拟对该公司、前董事长林荣滨及其他责任人员实施行政处罚。至此，证监会于2022年11月3日下发的第一份《立案告知书》算是有了初步结论。

至于证监会于2023年10月9日对*ST三盛下发的第二份《立案告知书》什么时候出具结论，尚不明确。只能说短短13个月内能两次被证监会立案调查，并且前后两任董事长还同时被立案调查的上市公司，放眼整个A股市场确实无人能出其右。

对于第二次立案调查涉案事项，大概率是因为2023年6月14日披露的《关于收到北京监管局责令改正行政监管措施决定的公告》，该公告已经对“原实际控制人”林荣滨及“新实际控制人”戴德斌合计的数亿元资金占用事项（截至 2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为 63,979.93 万元）以及4.5亿元的违规担保事项初步采取了监管措施。笔者目测第二次立案就是要对关联方非经营性资金占用事项进行彻查然后予以依法处理。如果不是公司内控管理混乱，怎会放任前后两任实控人前赴后继地侵犯上市公司和股民的利益而不顾。

*ST三盛混乱的内控管理还引发了管理层的接连辞职：2023年2月24日，*ST三盛公告《第六届董事会第六次会议决议公告》，选举戴德斌任公司第六届董事会董事长，但是在4月28日，公司独立董事董仁周便发表了《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，直指公司存在的几大问题：（一）截止2022年12月31日非经营性占用资金余额6.66亿元；（二）子公司违规担保合计4.5亿元，占公司2021年度经审计净资产的28.5%；（三）公司董事会没有依法提前将第六届董事会第八次会议议案送达本独董阅读；（四）在其请假期间，收到中审众环会计师事务所沟通函，获悉公司将被出具无法表示意见审计报告，本独立董事应充分享有知情权却一直不知情。因此独立董事董仁周决定马上辞职，距离新董事长任命刚满两个月。

随后的5月4日，公司副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士也提出辞职。

在独立董事提出辞职的同日，中审众环会计师事务所对三盛教育2022年度财务报告出具的非标审计报告，就五项事项提出无法表示意见：（一）报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截至 2022 年 12 月 31 日，关联方非经营性占用的余额为 63,979.93 万元；（二）对收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司形成的41,661.33 万元商誉调整的必要性及金额无法发表意见；（三）2022 年度、2021 年度、2020 年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37 亿元、-1.63亿元、-7.14 亿元，已连续三年亏损，持续经营能力存疑；（四）对应收账款的商业实质及可回收性存疑；（五）对证监会立案调查事项对公司财报的影响无法判断。此外，会计师事务所将*ST三盛3.1亿元的逾期借款本金导致的资产权属瑕疵问题作为强调事段。

截至本文发布之日即2023年12月14日，公司再次收到深交所关注函，要求其对违规担保事项及是否存在其他应披露未披露的资金占用或违规担保事项进行补充说明。

总之，*ST三盛各项违规事项及造成股民损失是果，内控混乱才是因。就其前后两次立案调查事项，笔者团队初步研判在2020年12月23日至2023年4月27日（含当日）之间买入，且在2023年4月28日（含当日）卖出或继续持有者，都可以发起索赔以维护自己的正当权益。

来源: 广东华商西安律师事务所/网易号

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