多起并购案推进券业整合提速

内控新闻 2024年09月19日 14:24 222 内控网

视觉中国供图

《法治周末》记者吕静

今年以来，券商行业的整合加快，国泰君安(14.700, 0.00, 0.00%)、海通证券(8.770, 0.00, 0.00%)双双发布公告：同步停牌谋划重大资产重组，这是头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

今年以来，中小券商整合步伐明显加快，券业并购案例已有7起，除了最新的“国泰君安+海通”，还有“国联+民生”“浙商+国都”“西部+国融”“平安+方正”“太平洋(3.210, 0.02, 0.63%)+华创”“国信+万和”。

头部券商“联姻”

9月5日晚，国泰君安、海通证券均发布因筹划重大资产重组，自9月6日起停牌。

国泰君安公告中表示，公司与海通证券正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。

对于具体停牌时间，公告称，本次重组涉及A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上海证券交易所相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。

两家头部券商“联姻”合并备受市场关注。中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元告诉《法治周末》记者，“国泰君安+海通”标志着证券行业并购重组活动进入新阶段。这一趋势的背后是多重因素的共同推动，包括政策层面的积极引导，如《证券公司股权管理规定》的颁布，旨在优化行业结构，推动证券公司提升综合竞争力与市场服务能力，从而为行业整合提供了明确的政策依据和实施框架。其次，市场环境的变迁，包括资本市场的波动与竞争格局的演变，尤其是头部券商与中小券商实力对比的显著差异，促使行业内部寻求通过并购重组实现资源优化配置，以应对日益激烈的市场竞争和业务拓展挑战。

国泰君安是国内历史最悠久、牌照最齐全、规模较大的综合类券商之一，国泰君安由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海。国泰君安于2015年6月正式在A股上市，于2017年4月在H股上市，实现了A+H国际化资本架构。

目前，国泰君安直接控股6家境内子公司，并在境内设有37家分公司、345家证券营业部和18家期货分公司、7家期货营业部。在国内外多地设有境外机构，已形成涵盖证券及期货经纪、投行、自营、权益及FICC交易、信用、资产管理、公募基金管理、私募股权投资、另类投资、国际业务等诸多业务领域的综合金融服务体系。

而海通证券的历史更加悠久，成立于1988年，注册资本130.642亿元，总部同样设于上海。截至2023年年末，公司总资产达7545.87亿元，归属于母公司净资产达1632.44亿元。已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外投行等多个业务领域的金融服务企业。

海通证券于2007年在A股借壳上市，成为国内首例券商借壳上市案例，后又于2012年4月在H股上市，与国泰君安同为A+H上市券商。目前，海通证券在中国境内拥有341家证券及期货营业部，在全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。

此次两家券商合并均带有上海国资背景，且都是大型综合型老牌券商。

券业并购重组“大年”

今年证券业迎来并购重组的“大年”。记者梳理发现，自年初以来券业并购案例已有7起，除了“国泰君安+海通”，还有“国联+民生”“浙商+国都”“西部+国融”“平安+方正”“太平洋+华创”“国信+万和”。

多位业内专家指出，当前是券业步入新一轮并购热潮的关键“窗口期”。此次国泰君安和海通的合并事件将推动行业并购重组进一步加速，为头部券商并购提供重要参考依据。

中关村(4.030, 0.15, 3.87%)物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅表示，并购重组对证券行业格局的影响深远。一方面，它将导致市场集中度进一步提升，头部券商通过合并重组将拥有更强的市场地位和话语权；另一方面，竞争格局也将发生深刻变化，合并后的券商将在资源、业务、客户等方面形成更强的协同效应，对中小券商构成更大的竞争压力。

9月4日，国信证券(8.960, 0.27, 3.11%)发布发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份，并宣布公司股票自9月5日开市起复牌。此前，因正筹划发行股份购买资产事项，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，国信证券股票自8月22日起停牌。

国信证券表示，截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。预案还提到，此次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司。

国信证券指出，万和证券地处海南，并购万和证券后，国信证券可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

国信证券、万和证券均为深圳国资券商，业内人士表示，“国信+万和”并购重整也意味着地方国资系内部券商牌照整合的开启。

监管促券商并购

早在2023年10月，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜表示，监管层多次鼓励头部券商通过收并购的方式做大做强，如今年3月15日，证监会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》明确支持证券行业并购整合，旨在培育具有国际竞争力的一流投资银行。

紧接着，今年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。

4月23日，财政部副部长廖岷发布《关于金融企业国有资产管理情况专项报告审议意见的研究处理情况和整改问责情况的报告》，表示“集中力量打造金融业‘国家队’，推动头部证券公司做强做优”。

柏文喜认为，并购重组对证券行业格局的影响主要体现在提高市场集中度和优化竞争格局。通过并购，券商可以整合资源，提升业务规模和竞争力，形成更具影响力的市场地位。同时，并购也有助于减少行业内的无序竞争，促进行业健康有序发展。

支培元指出，券商重组合并特别是在投行、资产管理、经纪业务等核心领域，通过资源优化配置与业务协同，以实现更高效的运营与更广泛的市场覆盖。双方将通过共享客户资源与项目信息，增强项目承揽能力与执行效率，提升在资本市场服务中的竞争力。通过整合双方的投研资源与产品线，优化资产配置策略，提供更为丰富与专业的投资产品，满足不同投资者的需求。通过客户资源与渠道网络的整合，提高服务效率与客户满意度，同时降低运营成本，强化客户关系管理。

“在并购重组过程中，将面临复杂的监管审批流程与合规管理挑战。双方需遵循严格的监管程序，包括但不限于向中国证监会等监管机构提交详尽的并购申请材料，确保交易的合法合规性。合并后的实体需建立更加完善的合规管理体系，包括定期的合规培训、健全的内部控制机制与风险预警体系，以防范合规风险，确保业务运营的合规性与稳健性。”支培元说。

来源：法治周末

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