多家投行“不尽责”被点名募资使用被重点关注上交所公告重点关注事项

内控新闻 2025年02月08日 22:37 120 内控网

财联社2月7日讯上交所、北交所在最新一期相关通告内均披露了券商保荐机构的执业违规问题。一方面，北交所在《会员通讯》内披露联合各证监局开展了募集资金专项核查行动，发现个别保荐机构未能勤勉尽责履行督导义务，也未出具准确的核查报告。另一方面，上交所在2025年首期《发行上市审核动态》通报现场督导及现场检查概况，此外，还明确再融资项目中介机构违法违规的三项核查要求。

　　北交所方面，具体披露了募集资金两大违规情况，包括未通过募集资金专户支付募投项目、超审议额度使用闲置募集资金现金管理等，其中，“点名”3家券商、多位保代作为项目的保荐督导券商以及参与人，未能勤勉尽责地督导上市公司按照规定使用募集资金、履行相关信息披露义务，未能在《募集资金专项报告》发现并报告上述违规事实。

　　北交所强调，保荐机构应持续严把督导关，加强募集资金存储使用等的持续督导工作。不断加强人员执业能力，通过内部培训、警示等方式提升保荐代表人持续督导水平。

　　其中，值得注意的是，2024年11月1日，北交所发布并施行了《北京证券交易所以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价指引（试行）》，并提到要认真做好保荐机构执业质量评价的组织实施、结果运用工作，适时评估评价效果，及时优化评价安排，进一步压实保荐机构“看门人”责任，持续推动提高上市公司质量，夯实市场高质量发展基础。

　　上交所方面，经现场督导与检查，保荐机构在申报前虽然发现了发行人废料内控管理缺陷及废料收入少计的问题，但对于发行人废料率明显高于行业平均水平、与未披露的废料回收商约定现金交易等风险迹象未保持审慎，未能结合前述风险点有效核查发行人对于废料与降等品是否划分清晰、废料管理内控缺陷是否得到有效整改以及是否还存在未披露的体外废料收入等问题。这些违规问题导致保荐机构未能充分履行其核查职责，影响了其对发行人财务状况和内部控制有效性的准确判断。

　　整体来看，展望2025年，证券行业的严监管态势持续，监管部门坚持“长牙带刺、有棱有角”，对资本市场违法违规行为落实穿透式监管和全链条问责，强化机构和人员“双罚”原则。据记者不完全统计，2025年1月，证监系统对券商及从业人员开出各类监管处罚措施函件共计47张，其中投行类就有14张。

　　北交所要求强化募集资金定期核查的监督机制

　　根据专项行动发现的违规现象，北交所对保荐机构以及保代明确提出了三大要求：

　　一是强化募集资金专户管理持续督导。募集资金专户管理是募集资金合规使用的基石。保荐机构应督促并协助上市公司严格专户管理与资金使用，通过定期查阅银行对账单、审核资金使用凭证等方式，监控专户资金流向，确保募集资金安全使用，及时发现并纠正违规使用募集资金的行为。

　　二是加强募集资金使用持续督导。督促公司在拟变更募集资金用途、使用闲置募集资金、使用超募资金等重大事项前，按照《上市规则》《9号指引》以及公司章程等规定，履行相应审议程序，确保审议过程公开透明，记录完整。保荐机构应指导上市公司及时、准确、完整披露信息。对于闲置募集资金现金管理，持续关注现金管理产品市场动态及风险变化，评估相关产品安全性与收益性，一旦发现潜在风险，应立即要求上市公司采取应对措施，并对外披露。

　　三是强化募集资金定期核查的监督机制。保荐机构应严格按照本所《上市规则》要求第2.3.8条的要求，每半年就上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查，真实、准确、完整出具核查意见。针对募集资金使用进度异常、资金投向异常、专户余额异常波动等情况，建立预警机制。发现重大违规情形的，及时向北交所报告。

　　再融资项目中介机构违法违规三项核查要求明确

　　记者注意到，上交所在最新一期动态内除了将典型个案进行评析，也将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题反馈给行业。

　　比如，根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》相关规定，再融资项目相关中介机构及其签字人员最近一年内受到证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的，影响适用再融资简易程序、分类审核机制。为进一步提升项目申请文件质量，《审核动态》对再融资申报项目提出三项核查要求：

一是保荐机构应当牵头组织对前述审核规则涉及主体在相关期限内被证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的情况进行核查，包括是否存在被证监会立案调查、收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所纪律处分意向等可能导致上述负面情形的事项。二是关注相关主体因同类业务受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。实践中，首发、再融资、并购重组等投行类行政许可业务被视为同类业务。三是对前述规则适用存在理解问题的，可以申请向上交所发行上市审核机构进行咨询沟通。保荐机构应当对前述事项进行充分核查，并保持持续、必要关注。项目在审期间，对于新发生可能影响前述适用条件的事项，应及时向上交所报告，对于影响审核工作的，上交所将依规采取自律监管措施。

　　此外，围绕“中介机构有哪些核查要求部分科创板拟上市企业存在技术成果来自产学研合作的情况，中介机构应当重点关注哪些问题”，上交所也进行了解答。

　　《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。上交所审核实践中发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。

　　对于上述情形，上交所在审核动态中明确，发行人在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：

一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员；二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况；三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。

　　上交所还对涉产学研合作技术成果的核查要求、再融资项目中介机构违法违规的核查要求和股份支付授予日的认定等热点问题进行了明确。其中，针对部分科创板拟上市企业存在技术成果来自产学研合作的情况，上交所表示，中介机构应重点关注企业核心技术来源、企业自主研发能力、产学研合作的合规情况以及产学研合作中的费用支出等。

　　发行人对员工实施股权激励时，若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，能否认定股份支付已授予？上交所称，原则上不能认定为公司与员工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，进而认定股份支付已经授予。在其他条件满足的情况下，应将公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期认定为股份支付授予日。

来源：财联社

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