富泰和股权代持秘而不宣三次被通报屡换财务总监债务近5亿仍连续三年分红

内控新闻 2025年05月12日 16:05 9 内控网

富泰和客户集中度较高，前五大客户贡献超60%收入，且60%收入来自境外市场。在国际贸易环境日趋复杂的情况下，富泰和的外销风险不容忽视。...

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汽车零部件企业深圳市富泰和精密制造股份有限公司(以下简称“富泰和”)正在冲击北交所IPO，能否顺利过关，充满不确定性。

今年1月20日，富泰和IPO获受理，成为北交所2025年受理的首单IPO，引起市场广泛关注，富泰和也成为众多拟上市企业中的焦点。

1个月后，北交所向富泰和发出了首轮审核问询函，问题内容涉及控制权稳定性、与主要客户合作稳定性、境外销售真实合理性、财务问题、股权代持等多方面。

富泰和的股权代持是否彻底清理完毕，市场仍存疑虑。此前，公司对股权代持行为秘而不宣，公司及相关股东等已经三次被通报。

富泰和是一家在新三板挂牌的公司，2022年至2024年，三个年度，公司经历了四任财务总监。公司财务压力明显，截至2024年底，有息负债接近5亿元，而货币资金不到1亿元。此前，公司连续三年现金分红。

富泰和客户集中度较高，前五大客户贡献超60%收入，且60%收入来自境外市场。在国际贸易环境日趋复杂的情况下，富泰和的外销风险不容忽视。

监管追问股权代持行为

信息披露，是上市公司、拟上市公司一项十分重要的工作，更是IPO企业能否成功上市的重中之重。富泰和存在信披方面的问题。

公开资料显示，富泰和成立于2005年，由Geelan David出资设立。截至招股说明书签署日，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG合计控制富泰和39.65%的表决权，上述三人为兄弟关系，签署了相关一致行动协议，均为公司的控股股东和实控人。

2015年，富泰和在新三板挂牌。作为一家新三板挂牌企业，信披工作理应规范，信披内容理应充分。然而，事实绝非如此。

2022年7月16日，在新三板挂牌7年之后，富泰和收到了全国股转公司下发的相关警示函。警示函显示，富泰和在2015年11月12日挂牌时，存在实际控制人之一朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。针对上述未及时披露重大事项等违规行为，全国股转公司对富泰和及实际控制人之一朱江平采取出具警示函的自律监管措施。

涉及实际控制人的重要股权代持行为，富泰和隐瞒7年“不报”，这不禁让人怀疑，富泰和还隐瞒了多少重要事项?公司为何要隐瞒?朱江平为何要为朱汉平代持股权?

被监管通报了，按照常理，富泰和会对股权代持行为进行一次全面清理、还原。事实并非如此。

2023年9月18日，富泰和再次收到了全国股转公司的纪律处分决定书，时任公司副总经理吴爱红、监事梅利萍、股东周小琴、徐舟、韩定芳、申晴晴、徐飞、陈理获、唐湘辉、雷生兵、陈明凯、冯伟、占红生、马恒登因2018年员工持股代他人持有公司股份，被通报批评。

到此时，富泰和仍然没有全面彻底清理违规代持行为。

2024年6月21日，全国股转公司向富泰和副总经理朱汉平下发《关于对朱汉平实施口头警示的送达通知》，朱汉平因在自愿限售办理期间减持富泰和3409股股份，构成股票限售违规，再加上违规代持，被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。

2024年7月23日，因股东中企汇与刘春燕、谢高鹏、江山之间关于公司股份的代持及后续解除事宜，公司存在信息披露违规情况，全国股转公司对公司采取了口头警示的自律监管措施。

股权代持违规，三次被通报(警示)，监管部门仍然不放心。在首轮审核问询函中，北交所要求富泰和说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。同时，要求富泰和及其实际控制人做出明确承诺，确保股权权属清晰、不存在代持或潜在法律纠纷，并明确相关法律责任。

实控人家族7人任职内控受挑战

除了信息披露问题，富泰和的公司治理规范性及内控的有效性受到挑战。

根据审核问询函，北交所对富泰和的控制权稳定、股权稳定性提出质疑。

朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为富泰和的实际控制人，控制公司39.65%的表决权。北交所要求富泰和结合挂牌以来三人控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明三人签署一致行动协议的原因及一致行动协议的具体安排，是否曾存在重大分歧，防范公司治理僵局的措施及有效性，是否存在控制权不稳定的风险以及相关防范措施。

此外，朱汉平持有富泰和的股份比例为1.26%，其与朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG也是兄弟关系，目前在公司任副总经理，主要负责深圳公司的日常经营管理，朱汉平为富泰和提供连带担保，朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份。朱汉平为何没有被认定为公司共同实际控制人?北交所要求富泰和具体说明，并说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。

实际控制人WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大额负债约1400万元，主要系日常资金周转及个人投资理财，其中有一笔441万元的经营贷。北交所要求说明WU JIANG ZHONG 大额负债的形成原因以及441万元经营贷的资金流向，是否与富泰和存在联系;WU JIANG ZHONG是否存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形，大额负债对其持有公司股份权属的清晰性和控制权的稳定性是否形成重大不利影响。

根据深圳证监局现场检查及辅导验收报告，除了朱氏兄弟四人在公司任职外，朱江平配偶弟弟冯伟担任深圳事业部生产经理，朱江平配偶弟媳黄兰兰担任深圳事业部财务经理，朱洪配偶弟弟陈理获在公司董经办当职员。

朱氏家族7人在公司任职，对公司治理的规范性、内控的有效性带来挑战，北交所要求说明任职合理性。

备受关注的是，富泰和的人事变动频繁，最为突出的是财务总监。

根据招股书，2022年5月16日，财务总监王菲然辞职，富泰和任命覃媛媛为公司财务总监。

当年9月8日，任职不到四个月，覃媛媛辞职，富泰和任命杨梓安为公司副总经理、财务总监。此前的2017年至2020年，杨梓安曾担任公司财务总监。

2024年12月25日，在富泰和向北交所递表前夕，杨梓安辞去了副总经理、财务总监职务，公司任命杨洁任财务总监。

财务总监频繁变动，让人不禁质疑富泰和的财务状况。

外销收入占比超60%存隐患

客户集中度高，外销收入占比高，富泰和的经营也存潜在风险。

富泰和是一家致力于汽车零部件及家电卫浴零配件的研发、生产和销售的企业，公司汽车零部件产品主要应用于发动机系统、新能源汽车电驱系统、以及各类车型的底盘系统。

2021年至2024年，富泰和实现的营业收入分别为5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元、8.56亿元，同比增长16.54%、9.80%、22.62%、16.98%;归属于母公司股东的净利润(简称“归母净利润”)分别为0.31亿元、0.50亿元、0.54亿元、0.76亿元，同比增长20.76%、61.76%、7.92%、41.96%。

业绩持续增长与一批有实力的客户相关。根据招股书，富泰和的主要客户包括博世、博格华纳、艾欧史密斯、舍弗勒、上汽集团等全球知名企业，其中，博世、博格华纳持续为公司前两大客户。

2021年至2023年及2024年1—9月(简称“报告期”)，富泰和向前五大客户销售的收入占公司主营业务收入的比重为61.88%、65.88%、69.89%、66.69%，均超过60%，且呈增长趋势。其中，对第一大客户博世的销售收入金额分别约为1.19亿元、1.67亿元、2.16亿元和1.87亿元，占比分别为22.21%、28.33%、30.15%、29.41%。

富泰和的收入主要来自外销。报告期，公司外销收入分别约为3.64亿元、3.73亿元、4.25亿元、3.97亿元，占比为67.85%、63.24%、59.20%、62.51%。在国际贸易形势复杂的情况下，主要收入来自境外，公司需要做好准备应对不确定性风险。

报告期，富泰和对境外客户博世、博格华纳的销售收入持续增长;2022年、2023年向亿迈齿轮销售额分别增加1741.07万元、2581.61万元，2023年亿迈齿轮成为公司新增前五大客户;2023年向舍弗勒、艾欧史密斯销售额分别增加2244.67万元、1419.25万元。

北交所对富泰和境内外业绩持续增长的真实合理性提出质疑，要求公司说明向博世、博格华纳销售收入持续增长的原因及合理性，并说明2022年、2023年向亿迈齿轮销售持续增长以及2023年向舍弗勒、艾欧史密斯销售增长的原因及合理性，境外客户第三方回款真实性等。

值得一提的是，富泰和积极向股东派发现金红利，2021年至2023年，公司派发的红利分别为446.57万元、1339.72万元、1786.30万元。

与之对应的是，富泰和偿债能力不足。截至2024年底，公司货币资金8628.74万元，对应的有息负债约4.94亿元。2024年，公司财务费用2854.47万元，同比增长约79%。

本次IPO，富泰和计划募资约3.30亿元，其中，6000万元用于补充流动资金。

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