连续12跌停！两年亏近200亿，逾期负债近650亿，ST阳光城退市风险大增

内控新闻 2023年05月25日 23:02 988 内控网

图片来源：视觉中国

种种问题正在将ST阳光城推向“退市”边缘。

截至5月22日收盘，ST阳光城的股价已经连续出现12个跌停板，收盘价为0.74元/股，连续6个交易日收盘价低于股票面值1元。

自从披露2022年年报之后，ST阳光城的股价“一泄千里”。股价出现如此走势，或与其基本面“问题多发”有关。其年报所暴露了内部控制存在的缺陷、数百亿逾期负债，此外还有控股股东及其一致行动人股份被冻结、实控人被立案调查等问题的出现，投资人不得不“用脚投票”。

根据规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元就会触及退市情形。种种问题正在将ST阳光城推向“退市”边缘。

内控有重大缺陷

ST阳光城年报显示，2022年实现营业收入399.19亿元，同比减少6.13%；实现归属于上市公司股东的净利润-125.53亿元，出现超过百亿元的巨额亏损，而且和上年的-69.52亿元相比亏损扩大了80.58%。两年合计亏损了195.05亿元。

近三年主要财务数据。图片来源：ST阳光城公告

经过两年巨亏之后，截至2022年年末ST阳光城合并资产负债表的未分配利润已经达到-47.36亿元，ST阳光城实收股本金额为41.40亿元，至此，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，实际上其累计未弥补亏损金额已经超过了全部的实收股本总额，归属于母公司的股东权益只剩下52.20亿元。

ST阳光城于2023年5月5日开市起被实施其他风险警示，其证券简称由“阳光城”变为“ST阳光城”，证券代码保持不变。被实施其他风险警示的原因，是阳光城2022年度被审计机构出具了否定意见的内控审计报告。

内部控制审计报告显示，ST阳光城2022年度财务报告内部控制存在重大缺陷，包括：

（1）济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。

（2）中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。

上述对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务，被担保方为外部单位，表明阳光城在对外担保内部控制上存在重大缺陷。

与此同时，ST阳光城的2022年财务报告被出具了保留意见的审计报告，其中主要涉及了“持续经营能力”和上述违规担保。

截止2022年12月31日，ST阳光城逾期债务本金高达626.32亿元，包括金融机构、合作方在内的部分债权人通过司法程序向相关经营主体和债务主体追偿逾期债务，导致公司经营出现较大困难。

毛利率下降、存货跌价、利息费用化，并且在2022年度亏损超过百亿元，这些引起了ST阳光城的持续经营能力产生重大疑虑，同时，ST阳光城未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

此前，阳光城2021年度财务报表也被出具了保留意见的审计报告，保留事项为持续经营能力存在重大不确定性未作出充分披露。该事项在2022年度仍然存在，未得到消除。

逾期债务近650亿元

年报显示，截至2022年年末ST阳光城的货币资金有83.49亿元，流动资产为2503.71亿元，但流动负债达到了2530.45亿元，高于同期流动资产的金额，其中应付账款为290.08亿元，合同负债为844.44亿元，其他应付款为540.01亿元，一年内到期的非流动负债为542.13亿元。

到2023年一季度末，ST阳光城的流动负债增加至2564.39亿元，其中应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债仍是金额较大的负债项目。

根据5月12日披露的《关于公司债务情况的公告》，截至该公告披露日，ST阳光城已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计647.32亿元，逾期金额高于2022年年末的金额，其中，涉及担保事项的逾期债务本金累计245.62亿元，境外公开市场债券未按期支付本金累计22.44亿美元，境内公开市场债券未按期支付本金累计194.75亿元。

同一天披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》显示，ST阳光城及其控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为106.85亿元，占最近一期经审计合并报表归母净资产的204.70%。

ST阳光城及其控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为585.72亿元，占最近一期经审计合并报表归母净资产1122.11%；为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为18.50亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产35.44%。

上述担保实际发生金额合计711.07亿元，占ST阳光城最近一期经审计合并报表归母净资产1362.25%。

实控人股份冻结还被立案调查

在2000多亿负债、近650亿逾期债务、700多亿担保金额的“重压”之下，ST阳光城的实际控制人吴洁、控股股东及其一致行动人也步入困境。

5月11日，ST阳光城披露的《关于股东部分股份冻结的公告》显示，控股股东及其一致行动人所持有ST阳光城的股份被大规模冻结。其中，东方信隆资产管理有限公司（简称“东方信隆”）、福建康田实业集团有限公司（简称“康田实业”）在2023年4月至2026年4月期间合计被冻结3610.65万股。

截至该公告披露日，ST阳光的控股股东及其一致行动人累计被冻结的股份数量达11.17亿股，占所持股份数量的77.73%，占公司总股本的26.98%。

图片来源：ST阳光城公告

另外，4月15日ST阳光城公告，东方信隆因合同纠纷案收到限期履行通知书，法院将对其持有ST阳光城的1712.5万股股票采取变价措施，即东方信隆所持的ST阳光城的股份有可能被司法强制执行而有被动减持的风险。

控股股东的其他投资事项被监管问询。根据ST龙净的公告，3月31日，ST龙净收到上交所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“监管工作函”），并于4月5日披露了监管工作函的回复公告。

根据ST龙净披露的监管工作函回复公告，2018年其向武汉天盈投资集团有限公司（简称“天盈投资”）收购华泰保险集团股份有限公司（简称“华泰保险”）部分股份并支付股权转让款14.12亿元，但标的股份一直未能完成审批和过户，直至2021年双方才协议终止交易，截至目前ST龙净仍未收回前期支付的股权转让款。

该交易发生时，ST龙净的9名董事中除3名独立董事外，有5名董事为原控股股东阳光集团派出。当时，ST龙净和ST阳光城的控股股东都是福建阳光集团有限公司（简称“阳光集团”），实际控制人均为吴洁。

值得注意的是，早在2019年初，ST龙净就已经得知收购的华泰保险股权存在短期内可能无法过户的情形，但未及时收回已支付的股权转让款，也未采取任何财产保全措施。

直至2021年11月，在阳光集团的协调之下，天盈投资与美国安达集团达成转售华泰保险股权的交易。天盈投资与ST龙净签署协议，明确天盈投资应通过共管银行账户收取美国安达集团支付的股权转让款，并在收到全部款项后的2个工作日内向ST龙净返还前期已支付的14.12亿元股权转让款和1.36亿元补偿款。

但ST龙净表示，在未经其同意的情况下，天盈投资将待收的华泰保险股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司（简称“宏泰集团”），该行为导致ST龙净难以正常收回应得款项。因此，ST龙净报案并向仲裁机构、法院提起了对天盈投资的仲裁和财产保全。

后来，2022年5月8日，吴洁及其一致行动人与紫金矿业签署《控制权转让协议》，通过协议转让方式将合计持有的ST龙净16058.62万股股份（占总股本的15.02%）以17.34亿元的对价转让给紫金矿业，同时将剩余的1.07亿股股份（占总股本的10.02%）表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。ST龙净的实控人因此由吴洁变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（上杭县财政局持股100%）。

2023年5月12日，ST龙净收到中国证监会对其下发的《立案告知书》，因ST龙净涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其进行立案。ST阳光城的实际控制人吴洁也因为ST龙净的历史信息披露违法违规事项受到中国证监会立案。

来源:界面新闻记者 |胡振明

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