独立董事履职能力日益增强成为公司治理结构重要一环

内控新闻 2024年03月26日 19:30 210 内控网

3月26日晚间，威创股份披露《关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告》称，收到了公司独立董事提交的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》，要求公司快速推进对目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项整改，并提示公司2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见，以及公司有可能无法按期披露年报。威创股份披露公告后，深交所火速下发关注函，要求公司及全体董监高切实整改违规行为，做好定期报告编制、审计和披露工作，充分提示相关风险，保障投资者知情权。

　　事实上，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环。星图金融研究院研究员武泽伟在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司独立董事主要有参与决策、监督制衡、专业咨询等三大作用，独立董事一般是具有丰富的行业经验，抑或是具有法律、会计、金融等领域专业技能的人士，可以为公司决策提供专业性意见，有助于公司做出最优决策，获得最好的发展。

　　独立董事制度改革步履不停

　　上市公司独立董事有助于在局外人的角度发现公司存在的问题，以自身的专业知识提出专业意见，以完全自由和客观的角度为其提出建议并及时提醒董事进行披露、更正，代表股东的权益，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

　　正是由于独立董事在公司治理、投资者保护和资本市场健康稳定方面均具有积极作用，为此，我国持续加速推动独立董事制度改革，以充分激发独立董事发挥应有之效。2023年4月14日，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》指出，本次改革“坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。”

　　随后，为贯彻落实上述改革意见，优化上市公司独立董事制度，2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。

　　据悉，本次系统性修订主要包括明确职责定位、强化任职管理、改善选任制度、优化履职方式、加强履职保障、健全责任约束机制等方面，旨在全面优化上市公司独立董事制度，充分发挥独立董事作用。

　　市场人士表示，此次独立董事制度改革使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，有助于充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量，有助于加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

　　如今，独立董事队伍已发展成为上市公司治理过程中不容小觑的重要力量。据东方财富Choice数据统计显示，截至3月26日，A股市场5357家上市公司合计拥有独立董事16316人，平均每家公司拥有3名独立董事。

　　独立董事履职能力持续加强

　　独立董事制度改革不断推进，为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职提供了坚实的制度依据，独立董事履职能力也在实际过程中不断加强。

　　从近期披露的多则相关公告中便可窥见。例如，上述威创股份披露的《关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告》显示，公司独立董事要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。同时，督促公司快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

　　同样收到独立董事督促函的还有*ST美盛。3月21日，*ST美盛披露《关于公司收到独立董事督促函的公告》称，近期公司第五届独立董事与公司实际控制人赵小强先生、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通，主动履行独董职责，并向公司董事会提交了《关于及时有效消除美盛文化创意股份有限公司2022年被实施其他风险警示相关事项的督促函》，敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　实际中，除了对公司治理加以有效督促外，独立董事也对公司披露的财务信心准确性报以较大关注。例如，3月16日，ST起步披露《关于公司独立董事要求聘请第三方中介机构复核有关财务事项的公告》称，近日收到公司独立董事向公司董事会提交的《关于要求聘请第三方中介机构复核有关财务事项的函》，公司三位独立董事要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计，专项审计内容包括在公司《差错更正报告初稿》出台后，就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查等。

　　在武泽伟看来，独立董事相对中立，可以对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等领域发挥监督作用，避免出现利益输送、财务造假等问题，阻止大股东等利用不平等地位损害中小股东的利益，这不仅仅有利于保护中小投资者，也使得资本市场更加公开、透明、平等，长远来看也有助于资本市场健康发展。

（来源：证券日报）

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