六步审查勤勉义务、信披“失守”必追责、实控人操纵公司仍担责金融法院护航投资者保护

内控新闻 2025年05月19日 15:33 70 内控网

在资本市场发展的进程中，投资者权益保护始终是维护市场公平正义的重要基石。2025年5月15日全国投资者保护宣传日当天，北京金融法院发布10起投资者保护典型案例，其中三起案例聚焦资管行业与信息披露领域的核心争议，通过司法实践明晰责任边界、统一裁判尺度。

这三起案例分别指向资管产品管理人未履行勤勉义务、上市公司信息披露“失守”、实控人操纵关联交易未披露等典型问题。北京金融法院通过这一系列案例，以司法裁判倒逼市场主体归位尽责，筑牢投资者权益保护防线，为推动资本市场规范健康发展提供了有力的法治支撑。

资管管理人未尽“勤勉义务”被判担责40%，法院确立“六步审查法”

2017年，某投资者认购某基金公司管理的契约型基金产品，投资100万元。因投资标的公司违约，基金未能兑付。投资者认为，基金公司未充分履行尽职调查义务，既未核实标的公司合作协议的实际履行情况，也未发现标的公司应收账款质押存在在先登记冲突，导致其无法优先受偿，遂将基金公司诉至法院，要求赔偿全部本金及利息损失。

法院审理指出，基金公司仅调查投放情况，未对合作协议履行及质押权冲突进行核实，未尽到勤勉义务。结合过错程度与因果关系，判决基金公司承担40%的赔偿责任，包括本金及资金占用损失。

资管类纠纷通常是由资管产品出现问题无法兑付而引发，其核心争议点之一便是管理人是否尽到了包括勤勉义务在内的信义义务。在本案中，北京金融法院首次提出资管产品管理人尽职调查的“六步审查法”，包括调查匹配性、亲历性、持续性、结果全面性、自证勤勉及通道方有限豁免六大规则。该标准填补了司法实践中管理人责任认定的空白，明确管理人需在基金全生命周期履行审慎义务。

信息披露“失守”，合同效力争议不影响信披责任认定

2021年，某股份公司因未披露其为外部企业提供6亿元不可撤销的连带责任保证而被证监会处罚。该担保金额巨大，已超过该公司净资产的10%。投资者在虚假陈述期间买入股票，因股价下跌向人民法院索赔。

在审理过程中，公司对担保合同中公司落款公章的真实性提出异议，认为合同效力存疑，因而不存在担保行为，亦无信息披露义务。但经法院查明，合同已由公司董事长及其他高管完成审批程序，公章使用过程清楚，故对该股份公司的抗辩不予采信。

法院认为，担保合同形式完备，公司高管知情且盖章，信息披露义务不因合同效力争议豁免。判决公司赔偿投资者损失，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，以保护投资者最大可能的获取真实、准确、完整的公开披露信息并公平参与市场交易。

最终，法院综合各方面风险因素对投资者实际损失进行了合理认定，判决该股份公司赔偿某投资者投资损失，同时驳回了该投资者的其他诉讼请求。

实控人操纵关联交易，上市公司仍担责

2019年至2020年期间，某上市公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，然而该公司既未按规定及时披露上述关联交易，也未在半年报、年报中予以说明，导致相关信息长期处于隐匿状态。

2023年，中国证监会查明事实后对上市公司作出行政处罚，认定其构成虚假陈述行为。在此期间，某投资者因信赖公司公开披露信息，在虚假陈述实施日后买入该公司股票，并在虚假陈述揭露后仍继续持有，最终因股价大幅下跌遭受投资损失，遂向法院提起诉讼，要求上市公司承担赔偿责任。

法院指出，本案中，尽管上市公司实际控制人存在刻意隐瞒关联关系、掩盖关联交易的行为，但根据证券法第八十五条规定，上市公司仍应承担虚假陈述赔偿责任。结合虚假陈述实施日至揭露日期间的股价波动数据，法院认定虚假陈述行为与投资者损失存在直接关联，最终判决上市公司赔偿投资者合理损失，并驳回其超出合理范围的主张。

该案例为破解“实控人操纵”与“公司治理”中存在的问题提供司法解决方案。法院表示，由上市公司承担责任可以有效引导其进一步健全公司内部治理规则，全面强化董事会、独立董事及管理层在履职过程中的勤勉注意义务。

信息披露是资本市场“生命线”，发行人作为第一责任人不得以内部管理瑕疵或实控人操纵为由免责。法院通过穿透式审查，强调形式合规与实质真实并重，倒逼企业完善内控机制，保障投资者公平获取信息。

来源：21世纪经济报道

作者：郭聪聪

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