欲 IPO 募资 60 亿的沃得农机终止注册监管现场检查后曾指出内控及信披等问题

内控新闻 2023年10月27日 10:21 247 内控网

时隔 1 年又 7 个月，在经历漫长的注册排队等待后，最终，江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称沃得农机）的创业板 IPO 项目还是在近日按下了终止键。

回顾沃得农机的 IPO 申报历程，历时较长。早在 2020 年 12 月底，交易所就受理了沃得农机的 IPO 申请，去年 1 月下旬沃得农机成功过会，去年 2 月 28 日提交了注册申请，今年 9 月 28 日，由于保荐机构主动撤回了注册申请材料，沃得农机的 IPO 也被终止注册。

沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，此前 IPO 欲募资 60 亿元。这一数额在创业板 IPO 项目中位居前列，在其被终止注册前，与海康机器共同位列创业板在审最大 IPO 项目。值得注意的是，沃得农机募资金额中有超过三分之一的资金拟用于补流，与此同时，2018 年 -2022 年，公司进行了 40 亿元的分红，这是其 IPO 项目备受市场质疑的一点。

沃得农机 IPO 终止注册背后更关键的一点，或是监管在去年下半年对其进行了现场检查。根据中国证监会今年年初对公司的注册问询可以发现，监管在现场检查中发现沃得农机在内控及信息披露方面存在诸多问题。

一边募资补流，一边大额分红

近日，福华通达化学股份公司在提交发行上市申请前大额分红，还想通过 IPO 募资补流还债的事宜引发市场热议。而终止注册的沃得农机同样存在类似的情况。

根据招股书（注册稿），沃得农机拟募资 60 亿元，其中超 23 亿元拟用于补充流动资金。募资补流的同时，沃得农机在 2018 年 -2022 年进行了大额分红，具体来看，2018 年沃得农机现金分红 26 亿元，2020 年公司再度分红 4 亿元；申报期内的 2022 年，公司再度分红 10 亿元，也就是说三次累计分红 40 亿元。

按照沃得农机在问询回复中的披露，公司之所以在近些年大额分红是为了回报股东同时解决关联方资金占用问题。由于沃得农机原为红筹架构企业，分红需履行外汇审批程序；同时，资金最终投至境内购换汇成本高且手续复杂，因此公司自成立以来未进行分红，沃得农机实际控制人通过关联方向发行人资金拆借的方式变相实现了投资款的回收与利用。

作为沃得农机的实际控制人，王伟耀、张阿美夫妇自然是获得分红金额最多的股东。根据此前披露，在 2018 年、2020 年的两次分红中，公司实际控制人通过持股公司实际获得分红 25.8 亿元，对于分红款流向，沃得农机称，实际控制人 " 分红资金除少数用于归还银行贷款外，绝大多数资金回到发行人 "。

那么实际控制人此前占用的资金被用于何处？根据沃得农机招股书，2011 年开始的历年关联方资金占用中，其中近半数被王伟耀旗下沃得房地产占用，用于购置土地、支付股权投资款、支付工程款等。

现场检查揭示虚构交易、虚假记载等隐患

对于大额分红又拟募资补流，沃得农机给出的答案是利用分红解决历史遗留问题。而监管方面在去年下半年进行现场检查后提出的一系列问题就显得不是那么容易回答了。

根据中国证监会在今年 1 月披露的沃得农机注册阶段问询问题，13 大问题涉及是否虚构交易、内部控制制度是否健全、信息披露是否真实准确完整、是否参与倒卖补贴机等关键问题。

在是否虚构交易方面，例如监管现场检查发现，沃得农机存在经销商对外销售价格低于与公司结算价格，部分经销商回款来源于沃得农机关联方和员工等情况，均被问及是否虚增收入或虚构交易等。

此外，有多个经销商在 2019 年 -2022 年期间向哈银金融租赁有限责任公司（以下简称哈银租赁）转账，转账摘要内容包含 " 还 21 年沃得库存融资 "。也就是说，经销商通过抵押存货向信贷机构融资，再利用融资向沃得农机支付货款，监管方面要求公司说明该等回款是否真实反映公司的收款情况，是否存在利用该方式虚构交易、虚减应收账款或调节账龄少计提减值准备等情况。

在内部控制制度及独立性方面，例如现场检查发现，沃得农机产品主要原材料钢材实际耗用量低于最低理论耗用量，铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件，同时存在与部分关联方处于同一厂区且未进行物理隔离，沃得农机员工在关联方处领薪等诸多独立性方面问题。

在信息披露方面，例如监管在现场检查时发现，沃得农机关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿）的资金流水存在篡改。丹阳曲阿于 2020 年 7 月 29 日通过尾号 7823 的银行账户向沃得农机主要重叠钢材供应商丹阳市悦兴金属贸易有限公司转账 2600 万元。检查发现，保荐机构获取的丹阳曲阿尾号 7823 账户资金流水复印件中，该笔转账的对手方被篡改为江苏晶工工具有限公司。

来源：每日经济新闻

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