董事会和股东成功互动的六项准则

ICI内控快讯 2023年04月05日 18:02 433 admin

2023 年 3 月 17 日

Simone Grimes 是 Acadia Insurance 的首席财务官。

随着股东激进主义的兴起，董事会与股东积极接触的需求也有所增加。

股东参与是指让股东（通常是代表最大股的股东）参与面对面的口头交流的过程。主题通常包括 CEO 评估和继任、高管薪酬、董事会提名标准、治理问题、公司战略和新出现的问题，例如对企业文化的监督、人力资本管理以及一系列被称为环境、社会和治理的问题。机构投资者和代理咨询公司通常会在代理季之前公布他们的优先事项，这有助于董事会确定适合讨论的主题。

如果做得好，股东参与可以帮助公司更好地了解股东的优先事项和关注点，并相应地调整他们的战略和做法。以下是成功的股东参与的六项准则。

1. 了解与股东会面的规章制度。

监管公平披露，也称为 Reg FD，由美国证券交易委员会采用，以防止公司或其代表披露重要信息（即对做出投资决策很重要的信息）和非公开信息（即未普遍传播的信息）给所有股东）选择股东，然后他们可以根据该信息买卖公司股票。 Reg FD 不应被视为股东沟通的障碍，而应被视为定义其范围的边界。

董事会应采用董事会与股东的沟通政策，概述哪些内容可以与股东讨论，哪些内容不能与股东讨论，此外还应让总法律顾问审查会议的谈话要点并亲自出席会议。

2. 进行定期和透明的沟通。

定期（例如每季度一次）与大股东会面是建立信任和透明度的关键。这种明确的沟通机制为投资者提供了在危机发生之前分享他们的担忧的途径。董事会也可以借此机会听取股东对新兴话题的看法，此外还要确保及时答复所有股东要求与董事会开会的请求。

等到年会再与股东接触可能会有问题。到年会召开时，股东们正准备投票选举董事，并对公司的重大变更进行投票，例如章程修正案、合并或公司解散。他们还对管理层和股东提出的代理决议进行投票。

如果董事会没有花时间与股东接触，年会可能会充满惊喜和误解。

3. 做好你的研究。

为了更好地了解您的最大股东，了解他们的优先事项很重要。你可以通过查看他们提交给你的公司和其他人的投票指南、参与优先级和股东提案来做到这一点。

此外，熟悉代理咨询公司 Institutional Shareholder Services 和 Glass Lewis 的代理投票建议，并设法了解投票反对管理层和/或董事会的建议的基础。

最后，彻底审查激进投资者提交的评论和建议。作为最佳实践，董事会应该采用书面的维权应对计划，并在收到维权挑战之前就做好情景规划。像激进主义者一样思考并评估公司的弱点和需要改进的领域也可能会先发制人。

这些步骤将帮助董事会预测潜在问题，并在挑战出现时制定主动应对计划。

4. 优先响应。

响应能力对于建立信任和保持与股东的互动至关重要。通过总法律顾问或投资者关系，确保管理层是股东的主要联系人。将任何需要董事会意见的传入通信（例如 CEO 薪酬）转发给董事会。

与管理层的披露委员会合作以监督公司的股东沟通，利用提名和治理委员会提供一般监督，并利用审计委员会监督需要 SEC 披露的沟通。这有助于防止误解并防止事态升级。履行对股东的承诺也很重要，例如定期更新实现绩效目标或其他举措的进展情况。

5.寻求对齐。

提前确定董事和股东会议将讨论哪些主题，并使董事会的决策和行动与公司的整体战略和股东利益保持一致。董事会应明确哪些董事将直接与投资者对话，并明确预期哪些主题将被涵盖，哪些将不会被讨论。

在预定会议之前让律师审查谈话要点非常重要，以确保遵守 Reg FD、内幕交易法和保密协议。对于如何处理投资者提出的后续问题，应该制定明确的策略。在某些情况下，向一位投资者作出回应的决定可能需要公开披露。法律顾问应在场监督对 Reg FD 的遵守情况。

作为董事会，致力于为投资者定期更新，制定时间表并坚持执行。问责制对于与股东建立信任至关重要。

6. 为维权挑战做准备。

虽然没有人愿意成为维权投资者的目标，但董事会应制定应对计划、进行模拟并咨询外部顾问以验证该计划。确定哪些外部顾问需要加入响应团队，哪些董事会成员将直接与维权人士沟通，以及何时需要召开特别董事会会议。

不断从积极分子的角度评估您的公司和董事会。您还需要定期评估漏洞并确定缓解弱点的策略。

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