美国司法部更新公司合规计划指导方针

ICI内控快讯 2024年12月06日 15:32 195 内控网

来源：CPI | 日期：2024年11月17日

美国司法部 (DOJ) 发布了修订版的公司合规指导方针，提醒企业注意检察官在评估公司合规计划时日益变化的期望，尤其是在员工犯罪行为的背景下。这份名为**《公司合规计划评估》(Evaluation of Corporate Compliance Programs, ECCP)** 的更新指导方针，是DOJ检察官用以判断公司在涉嫌违法行为发生时的合规努力是否有效，以及在案件调查或解决过程中合规计划是否依然有效的重要工具。

指导方针的目的

根据司法部的说法，ECCP 的目标是协助检察官评估公司设计和实施合规计划的能力，以预防和发现违法活动。DOJ定期更新此指导方针，最新修订版本重点反映了技术、举报人保护以及数据访问在公司合规评估中的关键作用。

技术在合规中的角色

此次ECCP的一大亮点是强调技术在企业运营中的作用及其对公司合规的影响。新指导方针要求检察官仔细评估公司在使用技术时的风险评估能力，以及公司是否采取了措施来缓解这些技术带来的潜在漏洞。
在当代，犯罪活动往往借助先进技术实现。例如，检察官将评估公司是否采取措施应对人工智能（AI）带来的风险，例如AI可能生成虚假批准或文件，从而破坏内部控制的可能性。

DOJ更新的指导方针还强调，在享受技术带来的便利的同时，公司必须认识到技术风险的存在，并制定全面策略，以平衡这两者的关系。

举报人保护与不当行为报告

另一项重要更新是DOJ对举报人保护的日益关注。ECCP明确指出，检察官将评估公司在多大程度上有效鼓励员工及其他相关方举报不当行为。公司将受到审查，以判断其是否营造了“敢于发声”的文化，或是否无意中或故意阻碍了举报活动。

DOJ对举报人保护的重视得到了最近立法支持，例如美国国会参众两院成立的“举报人保护核心小组”(Whistleblower Protection Caucuses)。一个健全的举报人计划将成为评估公司预防和应对不当行为整体框架的关键因素。公司需展示其对举报人的积极支持，并在接到举报时采取适当行动。

数据访问与合规有效性

更新版ECCP还引入了有关公司数据访问及其合规计划评估能力的新要求。司法部副助理检察长妮可·阿根蒂耶里 (Nicole Argentieri) 强调，检察官将评估公司是否将业务运营中使用的资源和技术同样用于合规目的。这一变化体现了司法部日益认识到数据分析在提升合规努力中的强大作用。

为支持这一重点，DOJ最近在刑事部门内新增了一个职位——合规与数据分析顾问 (Counsel for Compliance and Data Analytics)。未来，检察官将期望公司不仅能收集数据，还能积极利用这些数据来加强其合规计划。未能展示对数据驱动型合规的承诺的公司，在调查中可能面临更严格的审查。