为什么司法部没有起诉贿赂政府官员的公司

ICI内控快讯 2024年03月06日 15:39 210 内控网

作者：Cuneyt Akay 和 Tyler Coombe

2023 年 11 月 2 日

今年早些时候，在一个罕见的案例中，美国司法部 (DOJ) 拒绝起诉一家公司，尽管该公司显然违反了美国《反海外腐败法》(FCPA) 行贿外国政府官员的行为。这家总部位于美国的矿业公司被指控直接和通过第三方代理人向埃及政府官员行贿近 500 万美元，以获得向埃及一家国有公司供应煤炭的利润丰厚的合同。这些合同价值近 1.5 亿美元，公司赚取了近 3300 万美元的利润。

然而，司法部拒绝起诉该公司。这种情况并不常见，但反映了司法部当前的执法政策，如果从事不当行为的公司符合某些标准，该政策将提供各种形式的救济，并可能提供避免起诉的途径。在本案中，司法部表示其拒绝起诉的决定主要是因为该公司：

1.及时、自愿地向司法部自我披露不当行为。

2.积极配合政府调查。

3.大幅改进合规计划和内部控制，并及时采取补救措施，包括解雇一名参与贿赂的销售代表。

4.同意返还其违法所得。

尽管该公司被要求交出其利润（司法部确定该公司有能力支付的金额），但司法部没有起诉该公司，这避免了大幅提高的罚款和其他处罚。这一相对较好的结果不仅是公司与司法部合作的结果，也是公司及时采取适当补救措施并承诺继续实施和改进合规计划的结果。

遵守美国反海外腐败法 (FCPA) 的 7 个步骤

在过去的几年里，通过案件和解和司法部发布的指南，公司在寻求降低风险和加强合规性时现在有了可以遵循的策略。本手册包括采取以下合规措施。

1.高级管理层的承诺：良好的合规计划始于公司高级领导层致力于“合规文化”，并采取措施沟通和展示这一承诺。

2.风险评估：经常评估公司的风险对于制定有效的、基于风险的合规计划至关重要，并告知公司风险较高的运营和交易。

3.政策和程序：公司的政策和程序建立了合规框架，并提供了公司为遵守法律而采取（或不会采取）的行动的详细信息。

4.第三方尽职调查：大多数 FCPA 执法行动涉及第三方（例如代理人、经纪人、顾问等）代表公司行贿或隐匿贿赂。对第三方进行基于风险的尽职调查对于公司来说至关重要，以便在他们有不当行为之前了解他们正在与谁合作以及这些第三方如何开展业务。

5.培训：美国政府评估公司是否已采取措施确保相关政策和程序在整个公司内得到传达，包括公司是否对董事、管理人员和相关员工进行定期培训和认证。

6.报告和调查：有效的合规计划包括一个保密报告机制，供员工和其他人报告可疑或实际的不当行为。公司应该有一个流程来回应不当行为的指控，其中包括进行调查的指导方针以及分析和纠正任何已确认的不当行为的流程。

7.持续改进：公司的风险会不断变化，良好的合规计划也会不断变化。有效的合规性需要定期测试和审查该计划。

结论很简单：在国外开展业务的美国公司应采取措施了解其反腐败风险，并共同努力建立和实施合规性。这不仅对于防止国外市场上潜在的腐败活动很重要，而且对于在腐败确实发生的不幸情况下寻求最佳结果也至关重要。如果没有这些合规努力，司法部就不会拒绝起诉，而这家矿业公司的结果可能会更糟。强大且不断改进的合规计划最终可能会为公司节省大量资金，并避免因司法部漫长的起诉而带来的重大破坏和声誉损害。

来源：ICI内控快讯

近期课程安排：

《国际注册内部控制师CICS资格认证》网络课程学习班：

报名链接：https://www.neikong.com/s/pc/#/course/detail/1527212/1473841/info?parentId=905884

报名电话：400-098-1119 15810764339（微信同号）

联系人：孙老师、邱老师

报名咨询二维码：

企业微信.png